Decreto-Lei n.º 19/2019

 
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Decreto-Lei n.º 19/2019

de 28 de janeiro

A captação de investimento direto estrangeiro revela-se estratégica para a expansão dos recursos financeiros e não financeiros disponíveis na economia portuguesa, permitindo o aumento do investimento e o reforço da competitividade do tecido económico.

Por outro lado, a diversificação das fontes de financiamento e a dinamização e competitividade do mercado de capitais, aliadas à promoção do financiamento das empresas mediante o recurso a capitais próprios e à redução da dependência do financiamento bancário, designadamente através do incentivo ao reinvestimento dos lucros, permitem a evolução para uma maior neutralidade entre o financiamento através de capitais próprios e o endividamento.

O presente decreto-lei concretiza estes objetivos, que estão previstos no Programa do XXI Governo Constitucional, procedendo à criação das sociedades de investimento e gestão imobiliária (SIGI), que configuram um novo veículo de promoção do investimento e de dinamização do mercado imobiliário, em particular do mercado de arrendamento. Acompanha-se, deste modo, a tendência observada noutros mercados europeus de referência - que há já alguns anos regulam este tipo de sociedades, habitualmente conhecidas por Real Estate Investment Trusts -, beneficiando da sua experiência.

As SIGI são um novo tipo de sociedade de investimento imobiliário que se constitui e opera nos termos do presente decreto-lei e das disposições legais aplicáveis às sociedades anónimas. Têm como atividade principal a aquisição de direitos reais sobre imóveis, para arrendamento ou outras formas de exploração económica, a aquisição de participações em sociedades com objeto e requisitos equivalentes e a aquisição de participações em fundos de investimento imobiliário cuja política de distribuição de rendimentos seja similar, e as suas ações são obrigatoriamente negociadas em mercado. Além disso, as SIGI estão sujeitas a requisitos específicos de dispersão do capital, a determinadas regras de composição do património e à obrigação de distribuição dos respetivos lucros.

Assegurando as necessárias garantias de proteção dos investidores, as SIGI são um mecanismo de investimento transparente e adaptado às necessidades dos agentes económicos, suscetível de dinamizar o mercado de capitais nacional, mediante a admissão à negociação de novos instrumentos no mercado.

Em linha com aqueles objetivos, as SIGI estão sujeitas, a todo o tempo, ao cumprimento de um limite máximo de endividamento, tendo em conta a necessidade de assegurar a estabilidade do sistema financeiro nacional.

Afigurando-se como um novo tipo de sociedade de investimento imobiliário cujo objetivo é a promoção do investimento e a dinamização do mercado imobiliário português, as SIGI beneficiarão do regime fiscal neutro aplicável às demais sociedades de investimento imobiliário que se constituem e operam de acordo com a legislação nacional.

Adicionalmente, aproveita-se o ensejo para se proceder à clarificação de uma norma do Decreto-Lei n.º 77/2017, de 30 de junho, na sua redação atual, que consagrou um conjunto de medidas de dinamização do mercado de capitais, tendo em vista a diversificação das fontes de financiamento das empresas, entre as quais a criação e a regulação das sociedades de investimento mobiliário para fomento da economia (SIMFE). Tendo-se constatado que a norma que prevê o regime jurídico aplicável às SIMFE que atuam abaixo dos limiares previstos no n.º 2 do artigo 9.º do referido decreto-lei tem suscitado dúvidas interpretativas, procede-se ao aperfeiçoamento do seu conteúdo.

Foram ouvidas a Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado, a Associação Portuguesa de Bancos, a Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios, o Conselho Nacional de Supervisores Financeiros e a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A.

Foi promovida a audição da Associação Portuguesa de Capital de Risco e de Desenvolvimento, da Associação Portuguesa de Analistas Financeiros e da Associação de Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

CAPÍTULO I

Disposição geral

Artigo 1.º

Objeto

1 - O presente decreto-lei aprova o regime das sociedades de investimento e gestão imobiliária (SIGI).

2 - O presente decreto-lei procede à segunda alteração ao Decreto-Lei n.º 77/2017, de 30 de junho, alterado pelo Decreto-Lei n.º 56/2018, de 9 de julho, que cria medidas de dinamização do mercado de capitais, com vista à diversificação das fontes de financiamento das empresas.

CAPÍTULO II

Regime das sociedades de investimento e gestão imobiliária

Artigo 2.º

Regime aplicável

1 - As SIGI são sociedades de investimento imobiliário que se constituem e operam nos termos do presente decreto-lei e das disposições legais aplicáveis às sociedades anónimas.

2 - Caso adquiram a qualidade de sociedades abertas, as SIGI regem-se também pelas disposições legais aplicáveis a essas entidades.

3 - Às participações detidas por instituições de crédito em SIGI, aplica-se o disposto nos n.os 1, 2 e 4 do artigo 101.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades de Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na sua redação atual, não lhes sendo aplicável a exceção prevista no n.º 3 do mesmo artigo.

Artigo 3.º

Requisitos

São SIGI as sociedades comerciais com sede e direção efetiva em Portugal que preenchem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) Adotam o tipo de sociedade anónima e o modelo de fiscalização previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual;

b) Têm o objeto social definido no artigo 7.º;

c) Têm capital social subscrito e realizado no montante mínimo de (euro) 5.000.000, representado por ações ordinárias;

d) Cumprem os limites constantes do artigo 8.º;

e) A sua firma inclui a menção «Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária, S. A.» ou «SIGI, S. A.»;

f) As respetivas ações são admitidas à negociação em mercado regulamentado ou selecionadas para a negociação num sistema de negociação multilateral, nos termos do disposto no artigo 9.º

Artigo 4.º

Constituição

1 - As SIGI podem ser constituídas com ou sem apelo a subscrição pública.

2 - Não é permitido o diferimento da realização de quaisquer entradas.

3 - A constituição de SIGI com apelo a subscrição pública rege-se pelo disposto nos artigos 279.º a 283.º do CSC, com as especificidades previstas nos números seguintes.

4 - As ações a subscrever pelos promotores são imediatamente alienáveis e integram a mesma categoria das ações subscritas por quaisquer outras pessoas ou entidades.

5 - Aos promotores não pode ser atribuída qualquer vantagem.

6 - A constituição da SIGI não fica dependente da realização de uma assembleia constitutiva, sendo os membros dos órgãos sociais designados no contrato de sociedade.

7 - O pedido de conversão do registo em definitivo não depende da entrega de ata de assembleia constitutiva, sendo apresentado após a subscrição de todas ações, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

8 - A subscrição incompleta das ações oferecidas à subscrição pública não impede a conversão do registo em definitivo desde que sejam subscritos pelo menos três quartos das ações destinadas ao público e desde que:

a) Sejam subscritas todas as ações destinadas a subscrição pelos promotores;

b) Sejam subscritas...

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