Resolução do Conselho de Ministros n.º 129-B/2019

ELIhttps://data.dre.pt/eli/resolconsmin/129-B/2019/08/01/p/dre
Data de publicação01 Agosto 2019
SeçãoSerie I
ÓrgãoPresidência do Conselho de Ministros

Resolução do Conselho de Ministros n.º 129-B/2019

Sumário: Aprova o caderno de encargos do processo de alienação das participações sociais detidas direta e indiretamente pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., no capital social da sociedade Banco Caixa Geral - Brasil, S. A.

O Governo aprovou, através do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, os processos de alienação da totalidade ou parte das ações representativas do capital social detidas direta e indiretamente pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada CGD, na sociedade de direito sul-africano, Mercantile Bank Holdings Limited, na sociedade de direito espanhol, Banco Caixa Geral, S. A., e na sociedade de direito brasileiro, Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que estas detenham, direta ou indiretamente, bem como da totalidade ou parte dos respetivos ativos.

O mencionado decreto-lei determinou que cada um dos processos de alienação é realizado, nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, através da modalidade de venda direta a um ou mais investidores, individualmente ou em agrupamento.

De acordo com o previsto no n.º 3 do mesmo artigo 2.º, as operações de venda direta a realizar no âmbito de cada processo de alienação podem ser efetuadas, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, simultaneamente ou sem relação sequencial entre si, tendo ainda sido estipulado, nos termos do n.º 1 do artigo 4.º, que cada uma dessas operações pode ser organizada em diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição indicativas junto de potenciais investidores.

Neste contexto, e de forma a promover a competitividade e a participação de entidades com perfil adequado aos objetivos pretendidos, bem como a otimização dos proveitos associados a cada processo de alienação, procedeu-se a um levantamento de potenciais investidores interessados no processo de alienação das ações representativas da participação detida direta e indiretamente pela CGD no capital social do Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., tendo sido igualmente desenvolvidos diversos contactos junto de múltiplas entidades de referência no setor bancário e de outros potenciais investidores institucionais.

No decurso das referidas diligências e no cumprimento dos compromissos assumidos no âmbito do plano estratégico da CGD subjacente ao plano de capitalização pública integralmente assegurado pelo Estado, cumpre ao Governo aprovar as condições específicas a que obedece a venda direta das ações do Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., detidas direta e indiretamente pela CGD.

Nos termos do disposto no artigo 1.º, no n.º 4 do artigo 2.º e na alínea b) do n.º 2 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, as condições específicas necessárias para a realização das operações de alienação devem ser estabelecidas pelo Conselho de Ministros, em particular através da aprovação do respetivo caderno de encargos que defina as condições específicas da alienação.

A presente resolução aprova o processo e as condições específicas aplicáveis à venda direta das ações do Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., detidas direta e indiretamente pela CGD.

De modo a reforçar a absoluta transparência do presente processo de alienação, o Governo coloca, após a sua conclusão, à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.

Assim:

Nos termos do disposto no artigo 1.º, no n.º 4 do artigo 2.º, no artigo 3.º, na alínea b) do n.º 2 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, e nas alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Determinar que a venda direta prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, tenha por objeto as ações detidas direta e indiretamente pela Caixa Geral de Depósitos, S. A. (CGD) representativas de 100 % do capital social do Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., sem prejuízo de poderem ser aceites propostas para a aquisição de percentagem inferior, e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que o Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos.

2 - Aprovar o caderno de encargos da venda direta das ações representativas de 100 % do capital social do Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., detidas direta e indiretamente pela CGD, constante do anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabelecem os termos e condições específicos a que obedece a venda direta, bem como o processo a adotar para a referida alienação de ações.

3 - Determinar que, após a conclusão do processo de alienação das ações representativas de 100 % do capital social do Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., detidas direta e indiretamente pela CGD, o Governo coloca à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.

4 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 1 de agosto de 2019. - Pelo Primeiro-Ministro, Augusto Ernesto Santos Silva, Ministro dos Negócios Estrangeiros.

ANEXO

(a que se refere o n.º 2)

Caderno de encargos da venda direta das ações representativas de 100 % do capital social da sociedade Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., detidas direta e indiretamente pela Caixa Geral de Depósitos, S. A.

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objeto

1 - O presente caderno de encargos estabelece os termos e as condições da venda direta das ações representativas do capital social do Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., adiante designado por Sociedade, detidas direta e indiretamente pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante também designadas respetivamente por Ações e por CGD, prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, mediante uma ou mais operações de alienação de ações e, indiretamente, da totalidade ou parte do capital social das sociedades que a Sociedade detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos, nos termos abaixo definidos.

2 - A venda direta tem por objeto a alienação das ações representativas de 100 % do capital social da Sociedade detidas direta e indiretamente pela CGD, sem prejuízo de poderem ser aceites propostas para a aquisição de percentagem inferior.

3 - A venda direta das Ações, objeto do presente caderno de encargos, é contratada com um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento.

4 - No âmbito da venda direta, as Ações podem ser alienadas, direta ou indiretamente, a um ou mais investidores, individuais ou em agrupamento, em proporções de capital iguais ou diversas.

5 - A alienação das Ações é efetuada pela CGD e pela Caixa - Participações, SGPS, S. A., ou por entidades que lhes sucedam.

Artigo 2.º

Processo de alienação

1 - Os proponentes selecionados nos termos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, participam na segunda fase do processo de alienação das Ações, podendo, para o efeito, constituir agrupamentos com outras entidades, nos termos e condições descritos no artigo seguinte, desde que respeitem as condições e critérios do processo de venda direta.

2 - A segunda fase do processo de alienação concretiza-se mediante a realização de diligências informativas para efeitos de apresentação, até final do período em que decorram estas diligências, de propostas vinculativas de aquisição das Ações, cuja apreciação e seleção são realizadas nos termos do disposto no artigo 14.º e considerando os critérios de seleção constantes do artigo 5.º

3 - O período em que decorre a segunda fase do processo de alienação e a sua eventual prorrogação são determinados por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças.

4 - O processo de alienação a que se refere o presente caderno de encargos, bem como os instrumentos jurídicos para a concretização da venda direta, regem-se pelo direito privado.

Artigo 3.º

Proponentes

1 - A venda direta é destinada a entidades nacionais e estrangeiras, as quais podem concorrer individualmente ou em agrupamento.

2 - O termo «proponente» designa, indistintamente, quer um proponente individual, quer um agrupamento.

3 - Em caso de apresentação de propostas de aquisição das Ações por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento, que é o seu representante perante a CGD.

4 - Cada proponente só pode apresentar uma proposta.

5 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento.

6 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.

7 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que:

a) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3), incluindo duas ou mais entidades que se encontrem nalguma dessas situações com a mesma entidade;

b) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo com algum fundo de investimento sob gestão da mesma entidade, ou sob gestão de entidades que com a referida entidade gestora se encontrem nalguma das situações a que se refere a alínea anterior.

8 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a alienação das Ações é contratada:

a) No caso de proponentes individuais:

i) Com o proponente individual, ou com cada um dos proponentes individuais no caso de terem sido selecionados vários proponentes individuais para cada um por si adquirir lotes de Ações, ou com uma entidade que se encontre em relação de domínio ou de grupo com o proponente individual em causa, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3);

ii) Sempre que um proponente individual seja uma entidade gestora de fundos de investimento, com uma entidade constituída exclusivamente por fundos sob sua gestão...

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