Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018
| Data de publicação | 12 Junho 2018 |
| Seção | Serie I |
| Órgão | Presidência do Conselho de Ministros |
Resolução do Conselho de Ministros n.º 75/2018
O Governo aprovou, através do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, os processos de alienação da totalidade ou parte das ações representativas do capital social detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada CGD, na sociedade de direito sul-africano, Mercantile Bank Holdings Limited, na sociedade de direito espanhol, Banco Caixa Geral, S. A., e na sociedade de direito brasileiro, Banco Caixa Geral - Brasil, S. A., e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que estas detenham, direta ou indiretamente, bem como da totalidade ou parte dos respetivos ativos.
O mencionado decreto-lei determinou que cada um dos processos de alienação é realizado, nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, através da modalidade de venda direta a um ou mais investidores, individualmente ou em agrupamento.
De acordo com o previsto no n.º 3 do mesmo artigo 2.º, as operações de venda direta a realizar no âmbito de cada processo de alienação podem ser efetuadas, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, simultaneamente ou sem relação sequencial entre si, tendo ainda sido estipulado, nos termos do n.º 1 do artigo 4.º, que cada uma dessas operações pode ser organizada em diferentes fases, incluindo uma fase preliminar de recolha de intenções de aquisição indicativas junto de potenciais investidores.
Neste contexto, e de forma a promover a competitividade e a participação de entidades com perfil adequado aos objetivos pretendidos, bem como a otimização dos proveitos associados a cada processo de alienação, procedeu-se a um levantamento de potenciais investidores interessados no processo de alienação das ações representativas da participação detida pela CGD no capital social da Mercantile Bank Holdings Limited, e a um levantamento de potenciais investidores interessados no processo de alienação das ações representativas da participação detida pela CGD no capital social do Banco Caixa Geral, S. A., tendo sido igualmente desenvolvidos diversos contactos junto de múltiplas entidades de referência no setor bancário e de outros potenciais investidores institucionais.
No decurso das referidas diligências, e no cumprimento do calendário dos compromissos assumidos no âmbito do plano estratégico da CGD, subjacente ao plano de capitalização pública integralmente assegurado pelo Estado, cumpre ao Governo aprovar as condições específicas a que obedece a venda direta das ações da Mercantile Bank Holdings Limited e a venda direta das ações do Banco Caixa Geral, S. A., detidas pela CGD.
Nos termos do disposto no artigo 1.º, no n.º 4 do artigo 2.º e na alínea b) do n.º 2 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, as condições específicas necessárias para a realização das operações de alienação devem ser estabelecidas pelo Conselho de Ministros, em particular através da aprovação dos respetivos cadernos de encargos que definam as condições específicas de cada uma daquelas alienações.
A presente resolução aprova o processo e as condições específicas aplicáveis à venda direta das ações da Mercantile Bank Holdings Limited e à venda direta das ações do Banco Caixa Geral, S. A., detidas pela CGD.
De modo a reforçar a absoluta transparência dos presentes processos de alienação, o Governo colocará, após a sua conclusão, à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes aos mesmos.
Assim:
Nos termos do artigo 1.º, do n.º 4 do artigo 2.º e da alínea b) do n.º 2 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Determinar que as vendas diretas previstas no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, tenham por objeto as ações detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada CGD, representativas de 100 % do capital social da Mercantile Bank Holdings Limited e de 99,79 % do capital social do Banco Caixa Geral, S. A., sem prejuízo de poderem ser aceites propostas para a aquisição de percentagem inferior, e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que a Mercantile Bank Holdings Limited e o Banco Caixa Geral, S. A., respetivamente, detenham, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos.
2 - Aprovar o caderno de encargos da venda direta das ações representativas de 100 % do capital social da Mercantile Bank Holdings Limited, detidas pela CGD, constante do anexo I à presente resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabelecem os termos e condições específicas a que obedece a venda direta, bem como o processo a adotar para a referida alienação de ações.
3 - Aprovar o caderno de encargos da venda direta das ações representativas de 99,79 % do capital social do Banco Caixa Geral, S. A., detidas pela CGD, constante do anexo II à presente resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabelecem os termos e condições específicas a que obedece a venda direta, bem como o processo a adotar para a referida alienação de ações.
4 - Determinar que, após a conclusão dos processos de alienação das ações representativas de 100 % do capital social da Mercantile Bank Holdings Limited e das ações representativas de 99,79 % do capital social do Banco Caixa Geral, S. A., detidas pela CGD, o Governo coloca à disposição do Tribunal de Contas todos os elementos informativos respeitantes aos mesmos.
5 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 24 de maio de 2018. - O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa.
ANEXO I
(a que se refere o n.º 2)
Caderno de encargos da venda direta das ações representativas de 100 % do capital social da sociedade Mercantile Bank Holdings Limited, detidas pela Caixa Geral de Depósitos, S. A.
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente caderno de encargos estabelece os termos e as condições da venda direta da Mercantile Bank Holdings Limited, prevista no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, relativa à alienação, mediante uma ou mais operações, das ações representativas do capital social da sociedade Mercantile Bank Holdings Limited, adiante designadas por Ações e por Sociedade, respetivamente, e indiretamente da totalidade ou parte do capital social das sociedades que esta detenha, direta ou indiretamente, e da totalidade ou parte dos respetivos ativos, nos termos abaixo definidos.
2 - A venda direta tem por objeto a alienação de 100 % do capital social da Sociedade, sem prejuízo de poderem ser aceites propostas para a aquisição de percentagem inferior.
3 - A venda direta das Ações, objeto do presente caderno de encargos, é contratada com um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento.
4 - No âmbito da venda direta, as Ações poderão ser alienadas, direta ou indiretamente, a um ou mais investidores, individuais ou em agrupamento, em proporções de capital iguais ou diversas.
5 - A alienação das Ações é efetuada pela Caixa Geral de Depósitos, S. A., adiante designada por CGD.
Artigo 2.º
Processo de alienação
1 - Os proponentes selecionados nos termos do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 153/2017, de 28 de dezembro, participam na segunda fase do processo de alienação das Ações, podendo, para o efeito, constituir agrupamentos com outras entidades, nos termos e condições descritos no artigo seguinte, desde que respeitem as condições e critérios do processo de venda direta.
2 - A segunda fase do processo de alienação concretiza-se mediante a realização de diligências informativas para efeitos de apresentação, até final do período em que decorram estas diligências, de propostas vinculativas de aquisição das Ações, cuja apreciação e seleção são realizadas nos termos do disposto no artigo 14.º e considerando os critérios de seleção constantes do artigo 5.º
3 - O período em que decorre a segunda fase do processo de alienação e a sua eventual prorrogação são determinados por despacho do Ministro das Finanças, com faculdade de subdelegação no Secretário de Estado Adjunto e das Finanças.
4 - O processo de alienação a que se refere o presente caderno de encargos, bem como os instrumentos jurídicos para a concretização da venda direta, regem-se pelo direito privado.
Artigo 3.º
Proponentes
1 - A venda direta é destinada a entidades nacionais e estrangeiras, as quais podem concorrer individualmente ou em agrupamento.
2 - O termo «proponente» designa, indistintamente, quer um proponente individual, quer um agrupamento.
3 - Em caso de apresentação de propostas de aquisição das Ações por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento, que será o seu representante perante a CGD.
4 - Cada proponente só pode apresentar uma proposta.
5 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento.
6 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.
7 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, considera-se a mesma entidade duas ou mais entidades que:
a) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (com exclusão do n.º 3), incluindo duas ou mais entidades que se encontrem nalguma dessas situações com a mesma entidade;
b) Se encontrem em relação de domínio ou de grupo com algum fundo de investimento sob gestão da mesma entidade, ou sob gestão de entidades que com aquela se encontrem nalguma das situações a que se refere a alínea anterior.
8 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a alienação das Ações é contratada:
a) No caso de proponentes individuais:
i) Com o proponente individual, ou com cada um dos proponentes individuais no caso de terem sido selecionados vários proponentes individuais para cada um adquirir lotes de Ações, ou com uma entidade que se encontre em relação de domínio ou de grupo com o...
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