Regulamento n.º 3/2006, de 30 de Maio de 2006
Regulamento da CMVM n.º 3/2006, de 11 de Maio de 2006 Ofertas e emitentes. - O regulamento da CMVM n.º 10/2000 cumpriu o importante objectivo de regulamentar o regime jurídico dos emitentes e das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, procedendo a um desenvolvimento das linhas vertidas no Código dos Valores Mobiliários, então recém-aprovado, que correspondeu com fidelidade à sua filosofia de flexibilização, modernidade e simplicidade.
Desde a sua adopção, o regulamento sofreu diversas alterações ditadas pela necessidade de ajustar as respectivas soluções à evolução legislativa e à própria evolução do mercado. Manteve, contudo, a sua estrutura e as suas linhas orientadoras inalteradas, tendo-se revelado adequado e adaptado à realidade que procura regulamentar.
Urge neste momento, no entanto, encetar uma alteração de fundo, imposta sobretudo pela transposição, pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março, da Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de distribuição de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação (abreviadamente designada Directiva dos Prospectos), e da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, e, ainda, pela entrada em vigor no nosso ordenamento jurídico, em 1 de Julho de 2005, do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão Europeia, de 29 de Abril, que estabelece normas de aplicação da Directiva dos Prospectos no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e à divulgação de anúncios publicitários. Importa realçar, contudo, que as soluções comunitárias não representam uma alteração significativa das soluções materiais anteriormente adoptadas pelo legislador nacional, mas antes e principalmente uma reestruturação das fontes legais, decorrente em larga medida da aplicação directa do referido regulamento comunitário na ordem jurídica nacional e da consequente supressão de matérias da esfera regulamentar da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Outro regulamento comunitário, o Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão Europeia, de 22 de Dezembro, que estabelece as modalidades de aplicação da Directiva n.º 2003/6/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros, em vigor em Portugal desde o dia 23 de Dezembro de 2003, impõe igualmente a remoção da matéria da estabilização de preços de valores mobiliários do regulamento da CMVM n.º 10/2000.
Importa ainda destacar as alterações ao Código dos Valores Mobiliários introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 66/2004, de 24 de Março, que, com o objectivo de alinhar a legislação portuguesa com a prática dos principais mercados europeus, consagrou poderes regulamentares à entidade gestora do mercado regulamentado no que respeita ao estabelecimento de requisitos de admissão, poderes esses que estavam anteriormente atribuídos à CMVM e reflectidos em algumas normas do regulamento n.º 10/2000.
Tendo em vista as necessárias alterações e a consequente intervenção regulamentar, aproveitou-se ainda para aperfeiçoar algumas normas, reforçando a coerência das mesmas com o regime legal por estas desenvolvido. Está nesta situação a limitação do âmbito subjectivo do dever de comunicação de emissão de acções, em consonância com a limitação operada pela alteração ao n.º 2 do artigo 110.º do Código dos Valores Mobiliários, introduzida pelo Decreto-Lei n.º 66/2004, e ainda o estreitamento da possibilidade de revogação de intenção de investimento convertível em ordem, durante o período da oferta, passando a solução a estar alinhada com aquela prevista no artigo 126.º do Código dos Valores Mobiliários para as ordens de investimento.
O regulamento ora adoptado revoga na íntegra o regulamento da CMVM n.º 10/2000, recuperando, no entanto, a sua estrutura e todas as soluções não afectadas pelas alterações legislativas entretanto ocorridas e acima referidas. Com a adopção deste novo regulamento procura-se facilitar, mediante simplificação, o trabalho do intérprete aplicador, a quem se apresenta um sistema de normas revisto e renovado.
O regulamento inicia-se com um capítulo dedicado à comunicação subsequente de ofertas de valores mobiliários e de emissão de acções. A par da alteração, já referida, no âmbito subjectivo do dever de comunicação de emissão de acções, passam a estar sujeitas ao regime das comunicações subsequentes as ofertas públicas previstas no n.º 4 do artigo 111.º do Código dos Valores Mobiliários. O próprio modelo de comunicação constante do anexo I é aperfeiçoado.
A alteração na regulamentação das ofertas públicas foi ditada, como já referido, pelas normas que transpõem a Directiva dos Prospectos. O tratamento regulamentar desta matéria foi ainda substancialmente reduzido em virtude da parte relativa a ofertas públicas de distribuição ter passado a constar do já mencionado regulamento comunitário. Assim, com excepção de um limitado número de normas, respeitantes a informação sobre evolução das aceitações, divulgação dos resultados da oferta e recolha de intenções de investimento, este capítulo passa a respeitar quase exclusivamente às ofertas públicas de aquisição, tendo-se mantido as soluções actualmente em vigor para estas.
Por fim, mantém-se a figura do intermediário financeiro de interligação, destacando-se entre as suas funções a responsabilidade pelo controlo da circulação em Portugal dos valores mobiliários sujeitos a lei estrangeira e integrados em sistema centralizado estrangeiro.
A alteração introduzida ao regulamento da CMVM n.º 7/2001 visa actualizar a norma regulamentar relativa ao dever de comunicação de transacções por parte dos dirigentes das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado com o disposto no novo artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.
Aproveita-se ainda para eliminar as referências no regulamento da CMVM n.º 4/2004 ao relatório do auditor respeitante às contas semestrais, na medida em que foi igualmente eliminada a exigência de relatório de auditor a estas contas, anteriormente prevista no artigo 8.º e na alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, ambos do Código dos Valores Mobiliários, e para substituir as referências a factos relevantes pelas referência a informação privilegiada relativa a emitentes, de acordo com a redacção do artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários, introduzida pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março.
Assim, ao abrigo do disposto nas alíneas a) a i) do artigo 155.º, no artigo 247.º, na alínea b) e no n.º 1 do artigo 369.º, todos do Código dos Valores Mobiliários, o conselho directivo da CMVM aprovou o seguinte regulamento: CAPÍTULO I Ofertas e emissões Artigo 1.º Âmbito O presente capítulo regula os termos do regime de comunicação subsequente à CMVM das ofertas particulares de valores mobiliários, de determinadas ofertas públicas de valores mobiliários e das emissões de acções decorrentes de incorporação de reservas, de fusão ou cisão, por parte das sociedades abertas e das sociedades emitentes de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado.
Artigo 2.º Dever de comunicação subsequente de emissões Além das ofertas particulares e públicas previstas nos artigos 110.º, n.º 2, e 111.º, n.º 4, do Código dos Valores Mobiliários, estão ainda sujeitas a comunicação subsequente para efeitos estatísticos as emissões de acções decorrentes de incorporação de reservas, de fusão ou cisão das sociedades abertas e das sociedades emitentes de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado.
Artigo 3.º Legitimidade e prazo 1 - O emitente, o oferente ou o intermediário financeiro encarregado da assistência e colocação da emissão efectuam as comunicações subsequentes referidas no artigo anterior.
2 - As comunicações a que se refere o número anterior são feitas no prazo de 10 dias úteis contados da data da emissão dos títulos ou do registo em conta individualizada dos valores mobiliários escriturais.
Artigo 4.º Modelo de comunicação As ofertas ou emissões de valores mobiliários são comunicadas à CMVM através do envio do modelo constante do anexo I do presente regulamento e que dele faz parte integrante.
CAPÍTULO II Ofertas públicas SECÇÃO I...
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