Norma regulamentar da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões n.º 3/2021
| Data de publicação | 03 Maio 2021 |
| Seção | Serie II |
| Órgão | Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões |
Norma Regulamentar da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões n.º 3/2021
Sumário: Participações qualificadas em empresas de seguros ou de resseguros e em sociedades gestoras de fundos de pensões.
Participações qualificadas em empresas de seguros ou de resseguros e em sociedades gestoras de fundos de pensões
A Norma Regulamentar n.º 3/2016-R, de 12 de maio, estabeleceu os elementos e informações que devem acompanhar a comunicação prévia dos projetos de aquisição, de aumento e de diminuição de participação qualificada em empresa de seguros ou de resseguros e em sociedade gestora de fundos de pensões sujeitas à supervisão da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF) e a comunicação de qualquer negócio jurídico do qual decorra a constituição ou a possibilidade de constituição futura de quaisquer ónus ou encargos sobre direitos de voto ou de capital que configurem participação qualificada em empresa de seguros ou de resseguros e em sociedade gestora de fundos de pensões sujeitas à supervisão da ASF.
Em 1 de outubro de 2017, entraram em vigor as Orientações Conjuntas das Autoridades Europeias de Supervisão relativas à avaliação prudencial das aquisições e dos aumentos de participações qualificadas em entidades do setor financeiro (doravante, "Orientações Conjuntas"). Estas Orientações vêm esclarecer as regras processuais e os critérios para a avaliação prudencial das aquisições e dos aumentos de participações qualificadas em entidades do setor financeiro.
Nos termos do n.º 1 do artigo 174.º-A do regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora (RJASR), aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, e do n.º 1 do artigo 89.º do novo regime jurídico da constituição e do funcionamento dos fundos de pensões e das entidades gestoras de fundos de pensões (RJFP), aprovado pela Lei n.º 27/2020, de 23 de julho, cabe à ASF concretizar, por norma regulamentar, o disposto no capítulo relativo às participações qualificadas aplicável, respetivamente, às empresas de seguros e de resseguros e às sociedades gestoras de fundos de pensões, nomeadamente no que concerne à existência de participações qualificadas por atuação em concertação ou através de participações indiretas. Adicionalmente, dispõe o n.º 2 dos citados artigos 174.º-A do RJASR e 89.º do RJFP que a ASF pode, nos termos específicos a definir em norma regulamentar, sujeitar às disposições do referido capítulo relativo às participações qualificadas, a aquisição de participações independentemente dos limiares estabelecidos, respetivamente, no n.º 1 do artigo 162.º do RJASR e no n.º 1 do artigo 77.º do RJFP, desde que permitam ao proposto adquirente exercer uma influência significativa na gestão da empresa.
Deste modo, torna-se necessário ajustar o regime previsto na Norma Regulamentar n.º 3/2016-R, de 12 de maio, ao disposto nas Orientações Conjuntas, nomeadamente no que se refere à existência de participações qualificadas por atuação em concertação ou através de participações indiretas e à aquisição de participações, independentemente dos limiares atingidos ou ultrapassados, desde que permitam ao proposto adquirente exercer uma influência significativa na gestão da empresa, quer essa influência seja ou não exercida. Para efeitos da presente norma regulamentar, considera-se como proposto adquirente, na aceção prevista nas Orientações Conjuntas, a pessoa singular ou coletiva que, a título individual ou atuando em concertação com outra pessoa ou pessoas, pretenda adquirir ou aumentar, direta ou indiretamente, uma participação qualificada numa empresa de seguros ou de resseguros ou numa sociedade gestora de fundo de pensões.
Por outro lado, importa igualmente atualizar o conjunto dos elementos e informações que devem acompanhar a comunicação prévia dos projetos de aquisição ou aumento de participação qualificada de acordo com o disposto nas referidas Orientações Conjuntas. Neste sentido, e dada a extensão das alterações em causa, procede-se à revogação da Norma Regulamentar n.º 3/2016-R, de 12 de maio, e à aprovação de um novo normativo.
Aproveita-se a oportunidade regulamentar ainda para adequar os procedimentos da ASF ao regime jurídico aplicável ao tratamento de dados pessoais, com vista a conferir maior robustez e transparência ao regime de tratamento de dados, assegurando-se, além disso, o conhecimento pelo titular dos termos em que é efetuado o referido tratamento e dos direitos de que dispõe.
A Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, ao abrigo do disposto no n.º 3 do artigo 162.º e no artigo 174.º-A do regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora, aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, no n.º 3 do artigo 77.º e no artigo 89.º do regime jurídico da constituição e do funcionamento dos fundos de pensões e das entidades gestoras de fundos de pensões, aprovado pela Lei n.º 27/2020, de 23 de julho, bem como na alínea a) do n.º 3 do artigo 16.º dos seus Estatutos, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 1/2015, de 6 de janeiro, emite a seguinte Norma Regulamentar:
CAPÍTULO I
Disposição inicial
Artigo 1.º
Objeto
1 - A presente norma regulamentar estabelece os elementos e informações que devem acompanhar:
a) A comunicação prévia dos projetos de aquisição, de aumento e de diminuição de participação qualificada em empresa de seguros ou de resseguros e em sociedade gestora de fundos de pensões sujeitas à supervisão da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF); e
b) A comunicação de qualquer negócio jurídico do qual decorra a constituição ou a possibilidade de constituição futura de quaisquer ónus ou encargos sobre direitos de voto ou de capital que configurem participação qualificada em empresa de seguros ou de resseguros e em sociedade gestora de fundos de pensões sujeitas à supervisão da ASF.
2 - A presente norma regulamentar estabelece igualmente os critérios para a verificação de casos de existência de participações qualificadas por atuação em concertação ou através de participações indiretas, bem como os termos do cumprimento da obrigação de comunicação prévia nesses casos.
3 - A presente norma regulamentar define ainda o regime aplicável à aquisição de participações, independentemente dos limiares atingidos ou ultrapassados, desde que permitam ao proposto adquirente exercer uma influência significativa na gestão da empresa, quer essa influência seja ou não exercida.
CAPÍTULO II
Comunicações à ASF
Artigo 2.º
Aquisição e aumento de participação qualificada
1 - A comunicação prévia dos projetos de aquisição e de aumento de participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 162.º do regime jurídico de acesso e exercício da atividade seguradora e resseguradora (RJASR), aprovado pela Lei n.º 147/2015, de 9 de setembro, e do n.º 1 do artigo 77.º do regime jurídico da constituição e do funcionamento dos fundos de pensões e das entidades gestoras de fundos de pensões (RJFP), aprovado pela Lei n.º 27/2020, de 23 de julho, deve ser efetuada à ASF, acompanhada dos elementos de informação gerais previstos no Anexo I da presente norma regulamentar.
2 - Para além dos elementos referidos no número anterior, a comunicação prévia dos projetos de aquisição e de aumento de participação qualificada deve igualmente ser acompanhada dos seguintes elementos de informação adicionais:
a) Caso a aquisição ou aumento propostos originem uma relação de controlo ou de domínio com a entidade participada, o proposto adquirente deve apresentar um plano de negócios, do qual constem os elementos de informação previstos na Secção I do Anexo II da presente norma regulamentar;
b) Caso não se verifique qualquer alteração no controlo da entidade participada, o proposto adquirente deve apresentar um documento sobre orientações estratégicas, do qual constem:
i) No caso de participação qualificada abaixo do limiar de 20 %, os elementos de informação previstos na Secção II-A do Anexo II da presente norma regulamentar;
ii) No caso de participação qualificada entre os limiares de 20 % e 50 % ou no caso em que, por força da estrutura global acionista da entidade objeto da proposta de aquisição, a influência exercida pela participação do proposto adquirente seja considerada equivalente à influência exercida por participações qualificadas de 20 % e até 50 %, os elementos de informação previstos na Secção II-B do Anexo II da presente norma regulamentar.
c) Caso não se verifique qualquer alteração no controlo da entidade participada, mas o proposto adquirente obtenha, em razão da operação, poderes para designar membros do órgão de administração e demais pessoas que dirigem efetivamente as suas atividades, deve especificar para além do previsto na alínea anterior, para cada pessoa a designar em resultado da aquisição ou aumento, os elementos de informação previstos na alínea a) do ponto 1.3. da Secção I do Anexo II da presente norma regulamentar.
3 - A comunicação prévia dos projetos de aquisição e de aumento de participação qualificada deve, ainda, ser acompanhada da declaração prevista no Anexo IV da presente norma regulamentar, devidamente assinada, juntamente com os seguintes elementos:
a) Fotocópia simples, frente e verso, do documento de identificação (bilhete de identidade, cartão de cidadão ou documento equivalente) do proposto adquirente pessoa singular ou dos legais representantes do proposto adquirente pessoa coletiva, ou do mandatário do proposto adquirente ou, em alternativa, assinatura eletrónica qualificada ou reconhecimento da respetiva assinatura aposta na declaração;
b) Procuração, caso a declaração seja assinada por mandatário do proposto adquirente;
c) Certificado do registo criminal de todas as pessoas singulares e coletivas identificadas no ponto 3. da Secção I-A, no ponto 3.5. da Secção I-B, com exceção de qualquer empresa de que cada um dos membros do órgão de administração e demais pessoas que dirijam efetivamente as atividades do proposto adquirente pessoa coletiva seja ou tenha sido membro...
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