Lei n.º 50/2020

ELIhttps://data.dre.pt/eli/lei/50/2020/08/25/p/dre
Data de publicação25 Agosto 2020
SectionSerie I
ÓrgãoAssembleia da República

Lei n.º 50/2020

de 25 de agosto

Sumário: Transpõe a Diretiva (UE) n.º 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, relativa a direitos dos acionistas de sociedades cotadas no que concerne ao seu envolvimento a longo prazo, altera o Código dos Valores Mobiliários, o Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo e o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, e revoga a Lei n.º 28/2009, de 19 de junho.

Transpõe a Diretiva (UE) n.º 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, relativa a direitos dos acionistas de sociedades cotadas no que concerne ao seu envolvimento a longo prazo, altera o Código dos Valores Mobiliários, o Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo e o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, e revoga a Lei n.º 28/2009, de 19 de junho.

A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

1 - A presente lei transpõe para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) n.º 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, que altera a Diretiva 2007/36/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas, no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo.

2 - A presente lei procede:

a) À alteração:

i) Do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro;

ii) Do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado em anexo à Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro;

iii) Do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro;

b) À revogação da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho, na sua redação atual;

c) À determinação do regime de medidas e sanções aplicáveis ao incumprimento das normas da presente lei.

Artigo 2.º

Alteração ao Código dos Valores Mobiliários

Os artigos 85.º, 93.º, 222.º-A, 359.º, 390.º, 392.º, 394.º, 397.º e 400.º do Código dos Valores Mobiliários passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 85.º

[...]

1 - ...

a) ...

b) ...

c) Pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários, necessários para a identificação dos respetivos titulares ou para o exercício de direitos inerentes aos mesmos.

2 - ...

3 - ...

4 - ...

Artigo 93.º

[...]

...

a) ...

b) ...

c) Informações relativas à identidade dos acionistas, nos termos dos artigos 29.º-B a 29.º-E.

Artigo 222.º-A

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - As regras previstas no n.º 1 não impedem o encontro de ofertas de volume elevado no ponto médio dos preços correntes de compra e venda.

Artigo 359.º

[...]

1 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) Investidores profissionais referidos nas alíneas a) a f) do n.º 1 do artigo 30.º, titulares de participações qualificadas e investidores institucionais;

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) ...

j) ...

k) ...

l) ...

m) ...

n) ...

o) ...

p) ...

q) Consultores em matéria de votação;

r) [Anterior alínea q).]

2 - ...

3 - ...

Artigo 390.º

[...]

1 - Constitui contraordenação muito grave:

a) A omissão de comunicação ou de divulgação de participação qualificada em sociedade aberta ou de participação detida por sociedade aberta em sociedade sediada em Estado ou jurisdição que não seja membro da União Europeia;

b) A realização, por parte de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, de transações com partes relacionadas não permitidas ou em condições não permitidas.

2 - ...

a) ...

b) ...

c) Verificação da autenticidade do voto por correspondência, da garantia da sua confidencialidade e do envio da confirmação de receção dos votos expressos por via eletrónica a quem os exerceu;

d) Divulgação ou comunicação da informação devida pelos consultores em matéria de votação;

e) Prestação de informação ao acionista quanto ao registo e contabilização dos seus votos;

f) Submissão a votação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, da proposta de política de remunerações;

g) Submissão a apreciação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, do relatório sobre as remunerações.

3 - ...

Artigo 392.º

[...]

1 - ...

2 - ...

3 - ...

4 - ...

a) ...

b) ...

c) A violação do dever de não cobrar comissões proibidas, por parte de entidade gestora de sistema centralizado.

5 - ...

Artigo 394.º

[...]

1 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) A falta de divulgação e comunicação da informação exigida pelos emitentes de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado;

i) ...

j) ...

2 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) De divulgação e comunicação da informação exigida aos acionistas que sejam investidores institucionais.

3 - ...

Artigo 397.º

[...]

1 - ...

2 - ...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) ...

g) ...

h) ...

i) ...

j) ...

k) ...

l) ...

m) ...

n) ...

o) ...

p) De não cobrar comissões proibidas;

q) De divulgação e comunicação da informação exigida.

3 - ...

4 - ...

5 - ...

Artigo 400.º

[...]

...

a) ...

b) ...

c) ...

d) ...

e) ...

f) Contraordenação grave, quando se trate de violação do regime de conflitos de interesses por investidores institucionais.»

Artigo 3.º

Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários

São aditados ao Código dos Valores Mobiliários, os artigos 22.º-A, 26.º-A a 26.º-F, 29.º-B a 29.º-E, 245.º-C, 249.º-A a 249.º-D e 251.º-A a 251.º-E, com a seguinte redação:

«Artigo 22.º-A

Confirmações dos votos expressos por via eletrónica

1 - A sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado envia a quem os exerceu uma confirmação eletrónica da receção dos votos expressos por essa via.

2 - A sociedade confirma aos acionistas, mediante solicitação, de forma acessível e gratuita, que os seus votos foram registados e validamente contabilizados, até 30 dias após a assembleia geral.

3 - O intermediário financeiro que preste os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º que atue como representante do acionista e receba as confirmações referidas nos números anteriores transmite-as, imediatamente, ao acionista.

Artigo 26.º-A

Política de remuneração

As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado remuneram os membros dos órgãos de administração e fiscalização em conformidade com uma política de remuneração aprovada nos termos dos artigos seguintes.

Artigo 26.º-B

Aprovação da política de remuneração

1 - A comissão de remunerações ou, caso esta não tenha sido designada, o conselho de administração, submete uma proposta de política de remuneração à aprovação da assembleia geral, pelo menos de quatro em quatro anos e sempre que ocorra uma alteração relevante da política de remuneração vigente.

2 - A comissão de remunerações ou, caso esta não tenha sido designada, o conselho de administração, apresenta uma política de remuneração revista na reunião da assembleia geral seguinte, quando a sua proposta não seja aprovada pela assembleia geral.

Artigo 26.º-C

Conteúdo da política de remuneração

1 - A política de remuneração prevista no artigo 26.º-A deve ser clara e compreensível e contribuir para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade.

2 - A política de remuneração referida no número anterior deve:

a) Explicar como contribui para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade;

b) Explicitar a forma como as condições de emprego e de remuneração dos trabalhadores da sociedade foram tidas em conta quando essa política foi estabelecida;

c) Descrever as diferentes componentes da remuneração fixa e variável;

d) Explicitar todos os bónus e outros benefícios, independentemente da sua forma, que podem ser atribuídos aos membros dos órgãos de administração e fiscalização, e indicar a respetiva proporção;

e) Indicar a duração dos contratos ou dos acordos com os membros dos órgãos de administração e fiscalização, os períodos de pré-aviso aplicáveis, as cláusulas de cessação e os pagamentos associados à cessação dos mesmos;

f) Indicar as principais características dos regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada.

3 - Caso seja prevista a atribuição de remuneração variável a administradores, a política de remuneração prevista no artigo anterior identifica:

a) Os critérios para a atribuição da remuneração variável, incluindo os critérios financeiros e não financeiros e, se for caso disso, os critérios relacionados com a responsabilidade social das empresas, de forma clara e abrangente, e explica a forma como esses critérios contribuem para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade;

b) Os métodos a aplicar para determinar em que medida os critérios de desempenho foram cumpridos;

c) Os períodos de diferimento e a possibilidade de a sociedade solicitar a restituição de remuneração variável já entregue.

4 - Caso seja prevista a atribuição de uma componente da remuneração com base em ações, a política de remuneração prevista no artigo anterior identifica:

a) Os prazos de aquisição dos direitos;

b) Se aplicável, o prazo para a conservação das ações após a aquisição dos direitos;

c) A forma como a remuneração com base em ações contribui para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade.

5 - A política de remuneração inclui uma descrição do processo decisório seguido para a sua determinação, revisão e aplicação, nomeadamente as medidas para evitar ou gerir os conflitos de interesses e, se aplicável, o papel da comissão de remunerações ou de outras comissões envolvidas.

6 - Sempre que a política de remuneração é revista, são descritas e explicadas todas as alterações relevantes introduzidas e de que forma essas alterações refletem as votações e as opiniões expressas pelos acionistas sobre a política de remuneração, bem como os...

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