Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio de 2009

Lei n. 19/2009

de 12 de Maio

Altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Directivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa às fusóes transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro, que altera as Directivas n.os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusáo ou da cisáo de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participaçáo dos trabalhadores na sociedade resultante da fusáo.

A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161. da Constituiçáo, o seguinte:

CAPÍTULO I

Disposiçóes comuns

Artigo 1.

Objecto e âmbito

1 - A presente lei transpóe para a ordem jurídica interna as Directivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativa às fusóes transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, incluindo o regime referente à participaçáo dos trabalhadores na sociedade resultante da fusáo, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro, que altera as Directivas n.os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusáo ou da cisáo de sociedades anónimas.

2 - As referências feitas a Estados membros e ao território da Comunidade devem ser entendidas como referentes também aos outros Estados abrangidos pelo Acordo sobre o Espaço Económico Europeu e ao seu território.

Artigo 2.

Noçóes

Para os efeitos previstos na presente lei, entende-se por:

  1. «Fusáo transfronteiriça» a reuniáo numa só de duas ou mais sociedades, constituídas de acordo com a legislaçáo de um Estado membro e tendo a sede estatutária, a administraçáo central ou o estabelecimento principal no território da Comunidade, desde que pelo menos duas dessas sociedades sejam regidas pelos ordenamentos jurídicos de diferentes Estados membros;

  2. «Participaçáo dos trabalhadores» o direito de os trabalhadores ou os seus representantes elegerem ou designarem membros dos órgáos de administraçáo ou de fiscalizaçáo de uma sociedade, de comités destes órgáos ou de órgáo de direcçáo competente para decidir sobre o planeamento económico da sociedade ou, ainda, o direito de recomendarem ou se oporem à nomeaçáo de membros dos órgáos de administraçáo ou de fiscalizaçáo de uma sociedade.

    CAPÍTULO II

    Participaçáo dos trabalhadores

    SECÇÁO I

    Disposiçáo geral

    Artigo 3.

    Regime

    1 - à sociedade resultante de fusáo transfronteiriça, realizada nos termos dos artigos 117.-A a 117.-L do Código das Sociedades Comerciais, que tenha a sede em Portugal aplica-se o regime de participaçáo de trabalhadores estabelecido na lei nacional.

    2 - Em substituiçáo do regime previsto no número anterior, é aplicável o disposto nas secçóes seguintes do presente capítulo sempre que:

  3. Pelo menos uma das sociedades objecto da fusáo tenha, durante os seis meses que antecedem a publicaçáo do projecto de fusáo transfronteiriça, um número médio de trabalhadores superior a 500 e seja gerida segundo um regime de participaçáo de trabalhadores;

  4. O regime previsto no número anterior náo preveja o mesmo nível de participaçáo que o aplicável nas sociedades objecto da fusáo ou náo preveja que os trabalhadores dos estabelecimentos situados nos outros Estados membros possam exercer os mesmos direitos de participaçáo que os trabalhadores empregados no Estado membro da sede.

    3 - A avaliaçáo do nível de participaçáo, para efeitos da aplicaçáo da alínea b) do número anterior, é feita por referência à proporçáo de representantes dos trabalhadores que o regime preveja que integrem o órgáo de administraçáo ou de fiscalizaçáo ou os seus comités, ou o órgáo de direcçáo responsável pelas unidades lucrativas da sociedade.

    SECÇÁO II

    Determinaçáo do regime aplicável

    SUBSECÇÁO I

    Procedimento de negociaçáo

    Artigo 4.

    Constituiçáo do grupo especial de negociaçáo

    1 - Após o registo do projecto de fusáo e a publicaçáo da respectiva notícia, as sociedades participantes adoptam as medidas necessárias para a constituiçáo de um grupo especial de negociaçáo, para com este negociarem o regime de participaçáo dos trabalhadores na sociedade resultante da fusáo.

    2 - A eleiçáo ou designaçáo dos membros do grupo especial de negociaçáo é regulada pela legislaçáo de cada Estado membro em cujo território trabalhem os trabalhadores representados.

    3 - As sociedades participantes iniciam o procedimento com a prestaçáo das seguintes informaçóes:

  5. Identificaçáo das sociedades participantes, respectivas filiais e estabelecimentos;

  6. Número de trabalhadores das sociedades, filiais e estabelecimentos referidos na alínea anterior.4 - A informaçáo prevista no número anterior deve ser prestada:

  7. Aos representantes dos trabalhadores que participem na designaçáo ou eleiçáo dos membros do grupo especial de negociaçáo, de acordo com a legislaçáo dos Estados membros em cujo território se situem as sociedades participantes ou as respectivas filiais e estabelecimentos;

  8. Aos trabalhadores das sociedades participantes, filiais e estabelecimentos situados em Estados membros cuja legislaçáo náo contemple a participaçáo dos respectivos representantes na designaçáo ou eleiçáo dos membros do grupo especial de negociaçáo.

    Artigo 5.

    Composiçáo do grupo especial de negociaçáo

    1 - O grupo especial de negociaçáo é composto por representantes dos trabalhadores empregados em cada Estado membro pelas sociedades participantes, respectivas filiais e estabelecimentos, correspondendo a cada Estado membro um representante por cada 10 % do número total de trabalhadores empregados em todos os Estados membros.

    2 - Ao Estado membro em que o número de trabalhadores empregados seja inferior à percentagem referida no número anterior corresponde um representante no grupo especial de negociaçáo.

    3 - O grupo especial de negociaçáo tem tantos membros suplementares quantos os necessários para assegurar, em relaçáo a cada Estado membro, um representante dos trabalhadores de cada sociedade participante que tenha trabalhadores nesse Estado e que deixe de ter existência jurídica como tal após a fusáo.

    4 - O número de membros suplementares náo pode exceder 20 % do número de membros resultante da aplicaçáo do disposto no n. 1.

    5 - Se o número de membros suplementares determinado por aplicaçáo do n. 3 exceder a percentagem prevista no número anterior, aqueles membros sáo providos, dentro deste limite e por ordem decrescente, por representantes das sociedades que, em diferentes Estados membros, empreguem maior número de trabalhadores.

    6 - Náo sáo representados pelos membros indicados ao abrigo dos n.os 1 e 2 os trabalhadores das sociedades representados por membros suplementares nos termos dos n.os 3 a 5.

    7 - O número de trabalhadores das sociedades participantes e das respectivas filiais e estabelecimentos interessados é determinado com referência à data em que estejam cumpridas as formalidades a que se refere o n. 1 do artigo 4.

    Artigo 6.

    Negociaçáo

    1 - A negociaçáo sobre o regime de participaçáo dos trabalhadores na sociedade resultante da fusáo tem início logo que o grupo especial de negociaçáo esteja constituído, cabendo a iniciativa às sociedades participantes na fusáo.

    2 - O grupo especial de negociaçáo tem o direito de se reunir imediatamente antes de qualquer reuniáo de negociaçáo.

    Artigo 7.

    Obrigaçóes da sociedade participante com maior número de trabalhadores e sede em território nacional

    Sáo obrigaçóes da sociedade participante que empregue o maior número de trabalhadores, quando tenha a sede em território nacional:

  9. Determinar, de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 5., o número total dos membros do grupo especial de negociaçáo e os Estados membros em que estes devem ser eleitos ou designados;

  10. Marcar um prazo razoável, contado a partir da informaçáo a prestar nos termos da alínea d), para a eleiçáo ou designaçáo dos membros do grupo especial de negociaçáo;

  11. Informar o grupo especial de negociaçáo sobre o projecto de fusáo e a sua evoluçáo, até ao registo da sociedade resultante da fusáo;

  12. Informar das decisóes previstas nas alíneas a) e b) as outras sociedades participantes e as entidades referidas no n. 4 do artigo 4.;

  13. Comunicar às outras sociedades participantes a constituiçáo do grupo especial de negociaçáo.

    Artigo 8.

    Funcionamento do grupo especial de negociaçáo

    1 - Cada membro do grupo especial de negociaçáo dispóe de um voto.

    2 - As deliberaçóes do grupo especial de negociaçáo sáo adoptadas por maioria absoluta dos votos que correspondam a membros que representem a maioria absoluta dos trabalhadores.

    3 - A deliberaçáo que aprove um acordo que implique a reduçáo do direito de participaçáo dos trabalhadores, no caso de este abranger, no mínimo, 25 % do total de trabalhadores das sociedades participantes, deve ser adoptada por maioria de dois terços dos membros que representem dois terços do número total de trabalhadores e que inclua os votos de membros que representem trabalhadores empregados em, pelo menos, dois Estados membros.

    4 - Considera-se que há reduçáo do direito de participaçáo se a proporçáo de membros representantes dos trabalhadores nos órgáos de administraçáo ou fiscalizaçáo da sociedade resultante da fusáo for inferior à proporçáo mais elevada existente em qualquer das sociedades participantes.

    5 - Para efeito dos números anteriores e sem prejuízo dos números seguintes, cada membro do grupo especial de negociaçáo representa os trabalhadores da sociedade participante de que seja proveniente.

    6 - No caso de haver, num Estado membro, alguma sociedade participante, ou filial ou estabelecimento de sociedade participante com sede noutro Estado membro, náo sendo proveniente dessas sociedades qualquer membro do grupo especial de negociaçáo, a representaçáo dos respectivos trabalhadores é atribuída, em...

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