Resolução n.º 194/2003, de 30 de Dezembro de 2003
Resolução do Conselho de Ministros n.º 194/2003 Atento ao disposto na Lei Quadro das Privatizações (Lei n.º 11/90, de 5 de Abril), relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974, e nos termos da referida Lei Quadro, o Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 de Janeiro, decretou a realização da 2.' fase do processo de reprivatização da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. (sociedade anteriormente designada por Portucel Industrial - Empresa Produtora de Celulose e Papel, S. A.), estabelecendo que a mesma deveria ocorrer em dois segmentos, compreendendo um aumento de capital dessa sociedade, aberto a empresas do sector da pasta e do papel, mediante emissão de acções representativas de um valor até 25% do capital social, calculado após o respectivo aumento, e a alienação, mediante venda directa, de até 115125000 acções representativas do capital social da sociedade a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão de acções junto de investidores institucionais.
A Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2003, de 21 de Fevereiro, deu início à referida 2.' fase do processo de reprivatização no segmento de aumento de capital da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A. Por seu turno, a Resolução do Conselho de Ministros n.º 65/2003, de 30 de Abril, aprovou o caderno de encargos relativo a esse aumento de capital.
Considerando que a assembleia geral da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., adoptou, em 31 de Março de 2003, deliberações referentes ao mencionado aumento de capital, definindo a natureza das entradas a realizar, e fixou, com carácter geral, os critérios de determinação do subscritor do aumento de capital e dos critérios de avaliação das entradas, procedendo ainda à designação do revisor oficial de contas independente que efectuaria a avaliação das entradas em espécie, mas que essa mesma assembleia geral, reunida em 31 de Outubro de 2003, não atingiu a maioria de votos necessária à aprovação do mencionado aumento de capital; Tendo em conta que o artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 de Janeiro, prevê a possibilidade de se realizar um novo concurso no caso de as deliberações relativas ao mencionado aumento de capital não serem adoptadas, compete agora ao Governo estabelecer em caderno de encargos os termos e condições desse novo concurso para alienação de um lote indivisível de acções representativas de até 30% do capital social da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.
A., e das operações com este conexas; Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo n.º 3 do artigo 3.º, aplicável por força do n.º 2 do artigo 10.º, ambos do Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 de Janeiro; Tendo sido ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações: Assim: Nos termos das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministrosresolve: 1 - Aprovar o caderno de encargos anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, no qual se estabelecem os termos e as condições do concurso público que visa a escolha de um concorrente vencedor para a alienação de um lote indivisível de acções representativas de 30% do capital social da PORTUCEL Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., nos termos do previsto no n.º 1 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 de Janeiro.
2 - A presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 27 de Novembro de 2003. - O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.
Caderno de encargos CAPÍTULO I Disposições gerais Artigo 1.º Objecto do concurso 1 - O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à alienação de um lote indivisível de 230250000 acções nominativas, com o valor nominal de (euro) 1 por cada acção, representativas de 30% do capital social da PORTUCEL Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., doravante designada abreviadamente por PORTUCEL, S. A.
2 - O concurso referente à alienação do lote de acções discriminado no número anterior é realizado nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e de acordo com o regime previsto no Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 de Janeiro.
3 - A operação de reprivatização do referido lote de acções será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.
4 - A alienação do lote indivisível de 230250000 acções nominativas, com o valor nominal de (euro) 1 por cada acção, representativas de 30% do capital social da PORTUCEL, S. A., será efectuada pela PORTUCEL, SGPS, S. A.
Artigo 2.º Critérios de selecção do concorrente vencedor 1 - Os critérios de selecção da proposta vencedora do concurso são os seguintes: a) Contribuição para a manutenção da identidade empresarial e do actual património da PORTUCEL, S. A., e a apresentação de um adequado projecto estratégico para a sociedade, tendo presente o processo de reestruturação dos sectores da pasta e do papel conduzido pela sociedade nos últimos anos; b) Contribuição para a manutenção da PORTUCEL, S. A., como sociedade com o capital aberto ao investimento público; c) Contribuição para o reforço da coesão estratégica da PORTUCEL, S. A., e das suas subsidiárias, numa perspectiva de grupo industrial, com o reforço da competitividade da PORTUCEL, S. A., no plano internacional, em segmentos do mercado da pasta e do papel; d) Maior independência, através da apresentação de projecto que permita atingir uma escala operacional acrescida, maior integração das produções de pasta e de papel e redução dos riscos face às flutuações dos mercados, com expansão em mercados actuais ou maior penetração em novos mercados ou novos segmentos de mercado de papel; e) Capacidade e idoneidade dos concorrentes para levar a cabo as providências apresentadas no âmbito das alíneas anteriores; f) Preço oferecido.
2 - O critério do preço apenas será utilizado, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 24.º, para optar entre propostas de mérito equivalente em função dos restantes critérios de selecção referidos neste artigo.
3 - Na avaliação das propostas em relação aos aspectos previstos na alínea a) do n.º 1 serão tidos especialmente em conta as medidas, compromissos e garantias assegurados pelo concorrente quanto: a) Ao acréscimo da produção e comercialização da pasta e ao desenvolvimento da produção e comercialização do papel, designadamente através da realização dos investimentos que se revelarem necessários; b) À manutenção do actual universo empresarial e patrimonial do grupo PORTUCEL/SOPORCEL e à garantia da prossecução dos planos de reestruturação e reorganização operativa do grupo PORTUCEL/SOPORCEL, permitindo, também, uma estruturação eficaz do sector florestal; c) À contribuição para o reforço e estabilidade da estrutura accionista da empresa; d) Ao reforço da presença da empresa nos mercados nacional e internacional e ao crescimento da sua actividade exportadora; e) À manutenção da localização do seu centro de decisão efectiva em Portugal; f) À manutenção dos sinais distintivos da empresa e dos seus produtos.
4 - Na avaliação das propostas de contribuição referentes às alíneas b) e c) do n.º 1, serão tidas especialmente em conta as propostas e providências contidas nos planos estratégicos e de desenvolvimento apresentados pelos concorrentes que visem, designadamente, o crescimento da presença da empresa nos mercados internacionais em que actua e as medidas tendentes a que se mantenha a admissão à negociação das acções da PORTUCEL, S. A., em mercados regulamentados.
5 - Na avaliação da capacidade e idoneidade dos concorrentes para levar a cabo as medidas apresentadas para os efeitos das alíneas a), b), c) e d) do n.º 1 serão tidas especialmente em conta: a) A capacidade financeira do concorrente; b) A capacidade e a experiência de gestão do concorrente.
Artigo 3.º Fases do concurso 1 - O concurso processa-se nas seguintes fases: a) 1.' fase - entrega, abertura e admissão formal das propostas; b) 2.' fase - exclusão e selecção dos concorrentes, abertura e admissão das ofertas e determinação do adquirente das acções.
2 - Apenas passam à 2.' fase do concurso os concorrentes admitidos na 1.' fase.
Artigo 4.º Concorrentes 1 - O concurso é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento, devendo, no entanto, as propostas ser apresentadas para a totalidade do bloco de acções a adquirir.
2 - O termo 'concorrente' designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.
3 - Em caso de apresentação de propostas sob a forma de agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento.
4 - Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.
5 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento concorrente.
6 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.
7 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades ou outras pessoas colectivas ou pessoas singulares que, no primeiro caso, se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos estabelecidos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, ou, no segundo e terceiro casos, que directa ou indirectamente detenham participações de domínio numa sociedade que integre outro agrupamento.
8 - A alienação das acções será contratada com o concorrente vencedor ou, em caso de o concorrente vencedor ser um agrupamento de entidades, com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
9 - As entidades, singulares ou colectivas, que compõem o agrupamento...
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