Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de Outubro de 2007

Decreto-Lei n. 357-C/2007

de 31 de Outubro

Decorridos cerca de sete anos sobre o processo de transformaçáo das entidades gestoras de mercados e sistemas de associaçóes mutualistas em sociedades anónimas de fins lucrativos, cujo enquadramento jurídico lhe foi dado pelo Decreto -Lei n. 394/99, de 13 de Outubro, afigura -se agora necessário proceder a uma revisáo deste regime no sentido de adequá -lo às alteraçóes que, desde a última revisáo introduzida pelo Decreto -Lei n. 8 -D/2002, de 15 de Janeiro, ocorreram nas estruturas de gestáo de mercados e sistemas.

Uma parte destas alteraçóes insere -se no âmbito da reforma em curso do mercado de capitais fruto da transpo-

siçáo da Directiva n. 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, mas o presente decreto -lei transcende em ampla medida esta finalidade, procurando reformar o quadro jurídico da constituiçáo e o funcionamento das entidades gestoras de mercados e sistemas.

Desde logo, o âmbito de aplicaçáo do presente decreto-lei vem estender -se às novas sociedades constituídas para a gestáo exclusiva de sistemas de negociaçáo multilateral, bem assim como às sociedades que, na sequência da alteraçáo ao artigo 268. do Código dos Valores Mobiliários, passam a poder prosseguir autonomamente a actividade de gestáo de câmara de compensaçáo e a assunçáo de responsabilidades de contraparte central.

No que concerne ao objecto das entidades gestoras de mercados regulamentados, vem, de um lado, incluir -se no seu âmbito a gestáo de sistema de negociaçáo multilateral e, de outro lado, excluir -se a possibilidade de acumularem a actividade de gestáo de sistema de liquidaçáo, sendo o propósito ínsito desta segunda alteraçáo a segregaçáo de risco entre ambas as funçóes. Clarificam -se, ademais, as actividades que, a título acessório, podem ser conduzidas pelas entidades gestoras de mercados regulamentados, designadamente a elaboraçáo, distribuiçáo e comercializaçáo de informaçóes relativas a mercados ou instrumentos financeiros e o desenvolvimento, gestáo e comercializaçáo de equipamento e programas informáticos. Equiparam -se às sociedades gestoras de mercado regulamentado, do ponto de vista do objecto legal, as sociedades gestoras de sistemas de negociaçáo multilateral.

Releva salientar a alteraçáo que agora se introduz no regime das participaçóes permitidas no capital das entidades gestoras de mercados regulamentados, que deixa de se alicerçar na tipificaçáo das entidades legitimadas a adquirir acçóes daquelas entidades para se passar a fundar num regime de controlo da idoneidade de quem pretenda adquirir ou alienar uma participaçáo qualificada. Semelhante alteraçáo também se verifica ao nível das participaçóes permitidas no capital de outras entidades, que passam a ser aferidas em funçáo da finalidade subjacente à detençáo dessa participaçáo - apenas é autorizada a detençáo de participaçóes que tenham carácter de investimento -, embora se mantenham delimitadas às entidades que pros-sigam um objecto no perímetro das entidades gestoras de mercados e sistemas.

É objecto de tratamento renovado a matéria de conflito de interesses, anteriormente gizada em torno de um impedimento à acumulaçáo de funçóes de administraçáo em entidade gestora de mercados e sistemas com o exercício de actividade, designadamente, em emitente de valores mobiliários admitidos em mercado sob a sua gestáo e em intermediário financeiro, e, agora, passa a basear -se na aferiçáo da idoneidade e experiência profissional dos titulares dos órgáos sociais.

É clarificada a articulaçáo entre o processo de autorizaçáo ministerial, que se mantém tanto para os mercados regulamentados como para as respectivas entidades gestoras, e o processo de registo junto da Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) das últimas. No que concerne à instruçáo e procedimentos de registo, as alteraçóes introduzidas resultam, de um lado, da consolidaçáo do regime que se encontrava disperso em sede regulamentar e, de outro lado, da consagraçáo de soluçóes de flexibilidade e simplificaçáo administrativa. Neste âmbito, foi introduzida expressamente, entre os fundamentos para a recusa do registo, a verificaçáo de factos susceptíveis de inviabilizar a adequada supervisáo.

Particularmente inovatória é a previsáo expressa de uma garantia de continuidade dos mercados regulamentados, por um período transitório, quando da sua extinçáo possa resultar lesáo grave para a economia nacional ou para os emitentes, membros de mercado ou investidores. O mesmo espírito de dotar o quadro legal das entidades gestoras de um regime completo, adaptado às suas especificidades e seguro, manifesta -se na introduçáo de normas próprias destinadas a regular a temática do bom governo e dos conflitos de interesses.

Finalmente, importa enfatizar a criaçáo de um tipo legal vocacionado especificamente para a gestáo de câmara de compensaçáo e ou contraparte central, deste modo se reconhecendo a crescente autonomia que estas actividades têm vindo a assumir relativamente à gestáo de mercados e sistemas de liquidaçáo.

Assim:

No uso da autorizaçáo legislativa concedida pela Lei n. 25/2007, de 18 de Julho, e nos termos das alíneas a) e b) do n. 1 do artigo 198. da Constituiçáo, o Governo decreta o seguinte:

TÍTULO I Disposiçóes gerais

Artigo 1.

Objecto

1 - O presente decreto -lei regula o regime jurídico das sociedades gestoras de mercado regulamentado, das sociedades gestoras de sistemas de negociaçáo multilateral, das sociedades gestoras de câmara de compensaçáo ou que actuem como contraparte central das sociedades gestoras de sistema de liquidaçáo e das sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários.

2 - O presente decreto -lei transpóe parcialmente para a ordem jurídica nacional a Directiva n. 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, relativa a mercados de instrumentos financeiros, que altera as Directivas n.os 85/611/CEE, do Conselho, de 20 de Dezembro, e 93/6/CEE, do Conselho, de 15 de Março, e a Directiva n. 2000/12/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Março, e que revoga a Directiva n. 93/22/CEE, do Conselho, de 10 de Maio.

3 - Em tudo o que náo venha previsto no presente decreto -lei aplica -se o Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 2.

Tipo societário

As sociedades gestoras de mercado regulamentado, as sociedades gestoras de sistema de negociaçáo multilateral, as sociedades gestoras de câmara de compensaçáo ou de contraparte central, as sociedades gestoras de sistema de liquidaçáo e as sociedades gestoras de sistema centralizado de valores mobiliários devem adoptar o tipo sociedade anónima.

Artigo 3.

Sede

As sociedades gestoras referidas no artigo anterior têm sede estatutária e efectiva administraçáo em Portugal.

TÍTULO II

Sociedades gestoras de mercado regulamentado e sociedades gestoras de sistema de negociaçáo multilateral

CAPÍTULO I

Objecto e participaçóes

Artigo 4.

Objecto e firma das sociedades gestoras de mercado regulamentado

1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado devem ter como objecto principal a gestáo dos mercados a que se refere o artigo 199. do Código dos Valores Mobiliários, podendo ainda exercer as seguintes actividades:

  1. Gestáo de sistemas de negociaçáo multilateral a que se refere o artigo 200. do Código dos Valores Mobiliários;

  2. Apuramento de posiçóes líquidas;

  3. Prestaçáo de outros serviços relacionados com a emissáo e a negociaçáo de valores mobiliários que náo constituam actividade de intermediaçáo financeira;

  4. Prestaçáo aos membros dos mercados por si geridos dos serviços que se revelem necessários à intervençáo desses membros em mercados geridos por entidade congénere de outro Estado;

  5. Elaboraçáo, distribuiçáo e comercializaçáo de informaçóes relativas a mercados de instrumentos financeiros ou a instrumentos financeiros negociados;

  6. Desenvolvimento, gestáo e comercializaçáo de equipamento e programas informáticos, bem como de redes telemáticas destinadas à contrataçáo e à transmissáo de ordens ou de dados.

    2 - A firma das sociedades a que se refere o presente artigo deve incluir a expressáo «sociedade gestora de mercado regulamentado» ou a abreviatura «SGMR», as quais, ou outras que com elas se confundam, náo podem ser usadas por outras entidades.

    Artigo 5.

    Objecto e firma das sociedades gestoras de sistemas de negociaçáo multilateral

    1 - As sociedades gestoras de sistemas de negociaçáo multilateral devem ter como objecto principal a gestáo de sistemas de negociaçáo multilateral a que se refere o artigo 200. do Código dos Valores Mobiliários, podendo ainda exercer as actividades previstas no n. 1 do artigo anterior.

    2 - A firma das sociedades a que se refere o presente arti go deve incluir a expressáo «sociedade gestora de sistema de negociaçáo multilateral» ou a abreviatura «SGSNM», as quais, ou outras que com elas se confundam, náo podem ser usadas por outras entidades.

    Artigo 6.

    Participaçóes permitidas

    1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou de sistema de negociaçáo multilateral podem deter participaçóes:

  7. Que tenham carácter de investimento; e

    7964-(184) b) Nas sociedades gestoras referidas no artigo 2. ou

    nas sociedades que desenvolvam algumas das actividades referidas no n. 1 do artigo 4.

    2 - A participaçáo de sociedade gestora de mercado regulamentado ou de sociedade gestora de sistema de negociaçáo multilateral em sociedade que importe a assunçáo de responsabilidade ilimitada ou em sociedade emitente de acçóes admitidas à negociaçáo nos mercados ou seleccionadas para negociaçáo nos sistemas de negociaçáo multilateral por si geridos depende de autorizaçáo prévia da Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), concedida mediante demonstraçáo da existência de mecanismos adequados a compensar o acréscimo de risco ou a prevenir conflitos de interesses, respectivamente.

    Artigo 7.

    Número de accionistas

    As sociedades gestoras de mercado regulamentado ou...

Para continuar a ler

PEÇA SUA AVALIAÇÃO

VLEX uses login cookies to provide you with a better browsing experience. If you click on 'Accept' or continue browsing this site we consider that you accept our cookie policy. ACCEPT