Decreto-Lei n.º 91/2015 - Diário da República n.º 104/2015, Série I de 2015-05-29

Decreto-Lei n.º 91/2015

de 29 de maio

No âmbito do Plano Estratégico dos Transportes e Infraestruturas (PETI3+), o Governo consagrou, entre outras matérias, a fusão entre a Rede Ferroviária Nacional - REFER, E. P. E. (REFER, E. P. E.) e a EP - Estradas de Portugal, S. A. (EP, S. A.), com o objetivo de criar uma única empresa de gestão de infraestruturas de transportes em Portugal, numa visão integrada das infraes truturas ferroviárias e rodoviárias.

A fusão das duas empresas permite alcançar dois grandes objetivos estratégicos. Por um lado, garante uma gestão integrada das redes ferroviária e rodoviária, potenciando a intermodalidade e a complementaridade entre os dois modos, assim como o aproveitamento das sinergias e do know-how de ambas as empresas, reduzindo encargos de funcionamento ao nível operacional. Por outro lado, assegura a existência de um modelo de negócio financeiramente sustentável, tendo por base linhas de orientação estratégica sólidas, num quadro de modelo de financiamento da infraestrutura ferroviária e da infraestrutura rodoviária que desonera os contribuintes.

A fusão da REFER, E. P. E., e da EP, S. A., permite obter ganhos de eficiência ao nível da contratação externa, da eliminação da sobreposição de estruturas internas comuns às duas empresas, da redução de encargos por via de economias de escala e de uma melhor afetação de recursos disponíveis, traduzindo uma melhoria significativa da situação económico -financeira das duas empresas, alcançando sustentabilidade, com criação de valor para o Estado e para a economia nacional.

A fusão das referidas empresas permite, ainda, a coordenação e a articulação da presença regional, a potenciação da experiência de gestão de concessões e o incremento das receitas das respetivas gestoras de infraestruturas.

Também ao nível do sistema de transportes, a atribuição a uma única entidade de coordenação e planeamento integrado das redes ferroviária e rodoviária promove uma melhor organização da rede de transportes, além de permitir uma melhor afetação de recursos.

Acresce, ainda, que ambas as empresas administram domínio público do Estado, sendo que várias das suas atribuições se entrecruzam de forma muito direta, pelo que só de forma concertada e única se potencia e dinamiza toda a sua atividade, com a consequente redução

Especialidades Para promoção a: Funções específicas da especialidade Cursos

Outras condições Tempos mínimos

Modalidades de promoção

Sargento -ajudante 3 anos (c) 7 anos em 1SAR Escolha Primeiro -sargento 2 anos (d) 4 anos em 2SAR Antiguidade Segundo -sargento 1 ano (e) 2 anos em FUR Diuturnidade

CPSCH - Curso de Promoção a Sargento -chefe

(a) Prestado, como sargento -chefe, serviço efetivo em unidades, órgãos ou serviços da Força Aérea;

(b) Prestado, como sargento -ajudante, serviço efetivo em unidades, órgãos ou serviços da Força Aérea;

(c) Prestado, como primeiro -sargento, serviço efetivo em unidades, órgãos ou serviços da Força Aérea;

(d) Prestado, como segundo -sargento, serviço efetivo em unidades, órgãos ou serviços da Força Aérea;

(e) Prestado, como furriel, serviço efetivo em unidades, órgãos ou serviços da Força Aérea.

de encargos, por via do aproveitamento de sinergias e «know-how».

Foi neste contexto que, tendo em consideração o trabalho desenvolvido pela Comissão de Planeamento nomeada pelos Secretários de Estado do Tesouro e das Infraestruturas, Transportes e Comunicações, as administrações da REFER, E. P. E., e da EP, S. A., aprovaram e apresentaram um documento intitulado «Memorando da Fusão», nos termos do qual são elencados os traços gerais para a concretização da respetiva operação. Este documento contempla informação relacionada com a modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, bem como uma descrição da atividade das empresas. Faz ainda referência ao projeto de estatutos da nova empresa, nomeadamente à estrutura de capitais próprios e aos resultados que se prevê alcançar com esta operação.

Neste sentido, face à complementaridade e à necessidade de uma efetiva coordenação dos objetivos a prosseguir no âmbito do PETI3+, relativamente aos setores ferroviário e rodoviário, tendo subjacente princípios de qualidade, economia e eficiência, e tendo em vista a prossecução do interesse público, importa modificar a situação atual através da fusão das duas empresas, por incorporação da EP, S. A., na REFER, E. P. E., procedendo -se à respetiva transferência das atribuições e competências para a REFER, E. P. E., que é transformada em sociedade anónima, e passa a denominar-se Infraestruturas de Portugal, S. A., garantindo -se assim níveis de autonomia empresarial e operacional, adequados a uma maior agilização e posicionamento da empresa no mercado.

A fusão por incorporação implica a extinção da EP, S. A., extinção essa que em conformidade com o atual regime do setor público empresarial, aprovado pelo Decreto -Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, ocorre também por via do presente decreto -lei.

A operação segue os termos estabelecidos no presente decreto -lei, que a determina, afastando a aplicação do Código das Sociedades Comerciais, por estar em causa uma entidade pública empresarial. Consequentemente, e de modo a atualizar e unificar o quadro jurídico aplicável, a operação implica a revogação dos estatutos de ambas as empresas, sendo por via do presente decreto -lei aprovados os novos estatutos que refletem já o disposto no regime jurídico do setor público empresarial, aprovado pelo Decreto -Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, designadamente, a estrutura de administração e fiscalização cuja complexidade e especificidade justificam a exceção à regra constante do n.º 2 do artigo 31.º deste regime jurídico.

Relativamente à proteção dos credores, consigna -se um regime próprio de oposição à fusão.

3254 Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

CAPÍTULO I

Fusão e transformação

Artigo 1.º

Fusão, transformação e denominação

1 - A Rede Ferroviária Nacional - Refer, E. P. E. (REFER, E. P. E.), incorpora, por fusão, a EP - Estradas de Portugal, S. A. (EP, S. A.), e é transformada em sociedade anónima, passando a denominar -se Infraestruturas de Portugal, S. A. (IP, S. A.), mantendo o seu número de matrícula e de identificação fiscal.

2 - É extinta a EP, S. A., transferindo -se as suas atribuições e competências para a IP, S. A.

3 - São aprovados os estatutos da IP, S. A., constantes do anexo I ao presente decreto -lei e que dele faz parte integrante.

4 - O presente decreto -lei constitui título bastante, para todos os efeitos legais e contratuais, incluindo os de registo, ficando dispensada a elaboração e registo comercial do projeto de fusão.

Artigo 2.º

Sucessão

1 - A IP, S. A., sucede à REFER, E. P. E., e à EP, S. A., conservando a universalidade dos bens, dos direitos e das obrigações, legais e contratuais, que integram as respetivas esferas jurídicas no momento da fusão.

2 - A fusão não constitui alteração de circunstâncias ou variação dos contratos celebrados pela REFER, E. P. E., e pela EP, S. A., com terceiros.

3 - Nos contratos em que foram prestadas garantias a favor da EP, S. A., estas mantêm -se válidas por força da transferência universal do património da EP, S. A., para a IP, S. A., mantendo -se igualmente válidas as garantias prestadas a favor da REFER, E. P. E.

4 - A publicação do presente decreto -lei substitui, para todos os efeitos legais e contratuais, a necessidade de comunicação ou notificação da sucessão ou transmissão da posição contratual por parte da REFER, E. P. E., e da EP, S. A., nos contratos por estas celebrados.

5 - Todas as referências legais, regulamentares e contratuais, feitas à REFER, E. P. E., e ou à EP, S. A., consideram -se feitas à IP, S. A.

Artigo 3.º

Oposição de credores

1 - Podem deduzir oposição judicial à presente fusão, os credores cujos créditos sejam anteriores à data da publicação do presente decreto -lei, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

2 - Os credores previstos no número anterior apenas podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo de que dela derive para a realização dos seus direitos e no prazo de 30 dias contados da data da publicação do presente decreto -lei.

3 - A oposição dos credores não suspende a fusão e caso seja resolvida favoravelmente ao credor, a IP, S. A., fica responsável nos exatos termos decorrentes da respetiva decisão judicial transitada em julgado.

4 - No caso de a decisão judicial referida no número anterior determinar o pagamento de um crédito pela IP, S. A., este goza de preferência sobre os de natureza idêntica constituídos após a fusão.

CAPÍTULO II

Natureza, regime aplicável, objeto e património

Artigo 4.º

Natureza e regime aplicável

1 - A IP, S. A., reveste a natureza de empresa pública sob forma de sociedade anónima.

2 - A IP, S. A., rege -se pelo presente decreto -lei, pelos seus estatutos, pelo regime jurídico do setor público empresarial, aprovado pelo Decreto -Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, pelo Código das Sociedades Comerciais, pelos seus regulamentos internos, e pelas normas especiais que lhe sejam aplicáveis.

3 - À IP, S. A., aplicam -se, quanto ao regime do serviço público de gestão da infraestrutura sob sua administração, as regras previstas no respetivo contrato de concessão.

Artigo 5.º

Jurisdição e sede

A IP, S. A., tem jurisdição em todo o território nacional continental e tem sede na Praça da Portagem, em Almada.

Artigo 6.º

Objeto

1 - A IP, S. A., tem por objeto a conceção, projeto, construção, financiamento, conservação, exploração, requalificação, alargamento e modernização das redes rodoviária e ferroviária nacionais, incluindo -se nesta última o comando e o controlo da circulação.

2 - Para efeitos do disposto no número anterior, a IP, S. A., assume a posição de gestor de infraestruturas, nos...

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