Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de Junho de 2006

 
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Decreto-Lei n.o 125/2006

de 29 de Junho

O presente decreto-lei estabelece um meio de criaçáo de empresas através da Internet, introduzindo no nosso ordenamento jurídico uma via inovadora para a constituiçáo de sociedades comerciais e civis sob forma comercial.

Visa-se, com esta iniciativa, continuar a simplificar procedimentos de acordo com o Programa SIMPLEX, contribuir para o desenvolvimento do Plano Tecnológico e reduzir significativamente os custos de contexto, melhorando as condiçóes para investir e criar riqueza e emprego em Portugal.

O regime adoptado para a criaçáo de sociedades comerciais e civis sob a forma comercial através da Internet pode ser utilizado por qualquer interessado. Tanto pessoas singulares como pessoas colectivas, representadas pelo respectivos responsáveis para as vincular, passam a poder criar sociedades por esta via, desde que utilizando um meio de certificaçáo electrónica adequado.

Trata-se, pois, de um método de criaçáo de sociedades comerciais com um ponto de ligaçáo óbvio ao projecto do Cartáo do Cidadáo. É que, com a emissáo de um cartáo de identificaçáo para o cidadáo que contenha um meio de certificaçáo electrónico da identidade, a utilizaçáo de assinaturas electrónicas pelas pessoas singulares é seguramente democratizada e, consequentemente, também promovida a utilizaçáo das funcionalidades e meios - como a criaçáo de sociedades comerciais através da Internet - que dependam de um reconhecimento electrónico da identificaçáo.

Além daqueles que sejam directamente interessados na constituiçáo da sociedade comercial através da Internet, também os advogados, os solicitadores e os notários podem constituí-las, certificando a identidade, a capacidade, os poderes de representaçáo e a vontade dos interessados, sempre com utilizaçáo de um meio de validaçáo electrónico da sua identidade.

O regime adoptado pretende ser flexível, tendo o interessado ou o seu representante um alargado conjunto de opçóes em matéria de escolha da firma e do pacto social da sociedade comercial que pretende constituir.

Assim, quanto ao processo de escolha da firma, estáo disponíveis três possibilidades: a opçáo por uma firma pré-aprovada e registada a favor do Estado, como na «empresa na hora», a obtençáo de uma firma admissível escolhida pelos interessados por via exclusivamente electrónica e o envio de um certificado de admissibilidade da firma previamente obtido através de um meio náo electrónico.

Quanto ao pacto social ou acto constitutivo da socie-dade comercial ou da sociedade civil sob a forma comer-cial, é oferecida uma dupla opçáo: a escolha de um pacto social ou acto constitutivo de modelo aprovado por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado ou a apresentaçáo do pedido com envio de pacto ou acto constitutivo elaborado e submetido pelos interessados.

Igualmente se prevê a possibilidade de o cumprimento das obrigaçóes fiscais relativas ao início da actividade da sociedade constituída ser efectuado por via exclusivamente electrónica.

Além disto, pretende-se que este processo de constituiçáo de sociedades comerciais através da Internet seja rápido e barato. Prevê-se, por isso, que o registo da sociedade constituída se realize imediatamente, ou no prazo máximo de dois dias úteis, consoante os interessados optem por pacto ou acto constitutivo de modelo aprovado ou por submeter pacto ou acto constitutivo por si elaborado. O custo da constituiçáo de sociedades por via electrónica é, igualmente, mais baixo que o preço da sua criaçáo pela via tradicional.

Ainda é merecedora de especial referência a circunstância de este regime de constituiçáo de sociedades comerciais pela Internet ser dotado de importantes e relevantes mecanismos de segurança e controlo, consubstanciados, por exemplo, em comunicaçóes electrónicas obrigatórias para as entidades responsáveis pelo cumprimento das obrigaçóes fiscais, da segurança social e dos deveres de natureza laboral da sociedade comercial criada.

Finalmente, aproveita-se para adoptar o mecanismo legal que permite a concretizaçáo do projecto «marca na hora», que visa a possibilidade de obtençáo, no momento da constituiçáo de uma «empresa na hora», de uma marca pré-aprovada e pré-registada em nome do Estado, equivalente à firma escolhida.

Foram promovidas as diligências necessárias à audiçáo da Ordem dos Advogados, da Câmara dos Solicitadores e da Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas.

Foi ouvida a Ordem dos Notários.

Assim: Nos termos da alínea a) do n.o 1 do artigo 198.o da Constituiçáo, o Governo decreta o seguinte:

CAPÍTULO I

Regime especial de constituiçáo on-line de sociedades

Artigo 1.o Objecto

É criado um regime especial de constituiçáo on-line de sociedades comerciais e civis sob forma comercial do tipo por quotas e anónima, através de sítio na Internet, regulado por portaria do Ministro da Justiça.

Artigo 2.o Âmbito

O regime previsto no presente decreto-lei náo é aplicável:

  1. às sociedades cujo capital seja realizado com recurso a entradas em espécie em que, para a transmissáo dos bens com que os sócios entram para a sociedade, seja exigida forma mais solene do que a forma escrita;

  2. às sociedades anónimas europeias.

    Artigo 3.o

    Competência

    1 - O procedimento de constituiçáo de sociedades ao abrigo do regime a que se refere o artigo 1.o é da competência do Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC), independentemente da localizaçáo da sede da sociedade a constituir, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

    2 - O RNPC pode distribuir por outras conservatórias do registo comercial a tramitaçáo dos procedimentos de constituiçáo on-line de sociedades, nos termos fixados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.

    Artigo 4.o

    Interessados

    Podem recorrer ao regime previsto no presente decreto-lei pessoas singulares e pessoas colectivas.

    Artigo 5.o

    Meios de certificaçáo

    1 - A indicaçáo dos dados e a entrega de documentos no sítio na Internet devem ser efectuadas mediante autenticaçáo electrónica ou aposiçáo de uma assinatura electrónica, cujos requisitos e condiçóes de utilizaçáo sáo definidos na portaria referida no artigo 1.o, em articulaçáo com os mecanismos previstos no Sistema de Certificaçáo Electrónica do Estado - Infra-Estrutura de Chaves Públicas.

    2 - No âmbito do regime previsto no presente decreto-lei, a confirmaçáo das assinaturas dos interessados faz-se através dos meios de certificaçáo referidos no número anterior.

    3 - Caso intervenha mais de um interessado na constituiçáo da sociedade, é possível o acesso conjunto, simultâneo ou sucessivo, dos diversos interessados ao respectivo processo de constituiçáo on-line.

    Artigo 6.o

    Pedido on-line

    1 - Os interessados na constituiçáo da sociedade formulam o seu pedido on-line praticando, entre outros que se mostrem necessários, os seguintes actos:

  3. Opçáo por firma constituída por expressáo de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado ou pela verificaçáo da admissibilidade e obtençáo da firma, nos termos do n.o 3 do artigo 45.o do regime do RNPC;

  4. Náo se optando por nenhuma das possibilidades previstas na alínea anterior, indicaçáo da firma constante de certificado de admissibilidade de firma emitido pelo RNPC, previamente obtido, ficando os interessados obrigados à inutilizaçáo do mesmo;

  5. Opçáo por pacto ou acto constitutivo de modelo aprovado pelo director-geral dos Registos e do Notariado ou por envio do pacto ou do acto...

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