Decreto-Lei n.º 8-D/2002, de 15 de Janeiro de 2002
Decreto-Lei n.º 8-D/2002 de 15 de Janeiro A rápida evolução dos fenómenos de internacionalização de mercados impõe a revisão do regime consagrado no Decreto-Lei n.º 394/99, de 13 de Outubro, que permitiu - por via da desmutualização - a reestruturação e a reorganização das entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários.
Neste sentido, se o regime decorrente do Decreto-Lei n.º 394/99, de 13 de Outubro, foi essencialmente orientado para regular todo o processo de desmutualização da gestão dos mercados de valores mobiliários e de sistemas conexos (através da transformação das anteriores associações em sociedades anónimas), o que agora se preconiza é a consagração de uma solução legislativa aberta e promotora de competitividade que deve ser incentivada neste sector.
Procede-se, assim, à formulação de regras que possam ser aplicáveis a quaisquer projectos de integração de mercados - sem discriminações -, sem prejuízo do controlo e acompanhamento dos respectivos riscos. Neste sentido, considera-se importante equilibrar tais objectivos com o reforço do controlo ao nível da estrutura accionista das entidades gestoras, factor que explica o proposto acompanhamento das participações qualificadas, bem como a sujeição a um regime de autorização da aquisição de participações de controlo (i. e., superiores a 50%).
Embora permitindo que entidades estrangeiras possam deter, sem limites, participações no capital social das sociedades gestoras, fixa-se uma tipologia restrita das entidades estrangeiras às quais é permitida a detenção de participações sociais em sociedades gestoras portuguesas e exige-se que as mesmas sejam objecto de adequada supervisão no respectivo país de origem.
Por outro lado, também as sociedades gestoras de participações sociais de lei pessoal portuguesa, enquanto accionistas de sociedades gestoras de mercados, passam a contar com limitações no que se refere à sua própria estrutura accionista, cuja composição se restringe às entidades referidas no presentediploma.
A fim de permitir o controlo dos accionistas de sociedades gestoras nacionais, instituiu-se um regime de comunicação de participações qualificadas, cujo incumprimento é sancionado com a inibição do exercício dos direitos de voto e a dividendos correspondentes a toda a participação detida pela entidade inadimplente.
Já no que se refere à aquisição de participações de domínio, fica a mesma dependente de autorização a conceder pelo Ministro das Finanças - ou pela CMVM, no caso das sociedades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários -, com base num estrito controlo da idoneidade dos requerentes e da qualidade dos accionistas.
O desrespeito da autorização exigida determina, mais uma vez, a inibição do exercício dos direitos de voto e a dividendos inerentes a toda a participação detida pela entidade em falta, até que seja obtida a autorização respectiva ou até que seja reduzida aquela participação.
Foram ouvidas a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a BVLP Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A., a INTERBOLSA Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S. A., e a MTS - Portugal, Sociedade Gestora do Mercado Regulamentado de Dívida Pública, S. A.
Assim: Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta, para valer como lei geral da República, o seguinte: Artigo 1.º Alterações Os artigos 1.º, 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 11.º, 13.º, 16.º, 17.º, 18.º, 22.º, 25.º, 33.º, 34.º, 35.º, 36.º, 37.º, 38.º e 39.º do Decreto-Lei n.º 394/99, de 13 de Outubro, passam a ter a seguinte redacção: 'Artigo 1.º [...] 1 - As sociedades gestoras de mercado regulamentado são sociedades anónimas cuja constituição e actividade são reguladas pelo presente decreto-lei, sendo-lhes ainda aplicáveis o Código dos Valores Mobiliários e o Código das Sociedades Comerciais.
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Artigo 5.º [...] 1 - ....................................................................................................................
a).....................................................................................................................
b).....................................................................................................................
c).....................................................................................................................
d).....................................................................................................................
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Entidades cuja lei pessoal não seja a lei portuguesa, desde que tenham objecto social análogo ao das sociedades referidas nas alíneas c) e d), e estejam sujeitas a supervisão por autoridade congénere da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, adiante designada CMVM, no país de origem; f) Sociedades cuja actividade, exclusiva ou principal, seja a gestão de participações sociais no capital social das sociedades referidas nas alíneas c), d) e e), com sede estatutária e administração efectiva em país da União Europeia, desde que estejam sujeitas a supervisão por entidade pública competente desse país; g) Sociedades anónimas gestoras de participações sociais, de lei pessoal portuguesa, que tenham por objecto social exclusivo a titularidade directa de participações nas sociedades referidas nas alíneas c) e d) e cujos accionistas sejam as pessoas referidas em qualquer das alíneas deste n.º 1; h) O Estado.
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6 - Às sociedades referidas na alínea g) do n.º 1 é ainda aplicável o regime geral das sociedades gestoras de participações sociais.
7 - A sociedade gestora de mercado regulamentado subsiste com qualquer número de accionistas ou em regime de unipessoalidade, se pelo menos um dos respectivos accionistas for uma das sociedades referidas nas alíneas f) e g) do n.º 1.
Artigo 6.º Participações qualificadas 1 - As entidades que atinjam, ultrapassem ou reduzam uma participação qualificada, nos termos previstos na secção II do capítulo IV do título I do Código dos Valores Mobiliários, para as sociedades com o capital aberto ao investimento do público e com valores admitidos à negociação em mercado regulamentado ficam obrigadas a comunicar qualquer desses factos à CMVM e ao órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado no prazo de três dias após a ocorrência do facto.
2 - Para efeitos de controlo do disposto no número anterior, quer as entidades aí referidas quer quaisquer outros accionistas têm o dever de prestar à CMVM, de forma completa, verdadeira, actual, clara e objectiva, todas as informações que lhes sejam solicitadas.
3 - O incumprimento dos deveres previstos no n.º 1 e no n.º 2, quanto à detenção de participação, determina a inibição do exercício dos direitos de voto e a dividendos inerentes à participação da entidade inadimplente, até que se verifique o integral cumprimento.
Artigo 7.º [...] 1 - Sempre que a CMVM ou o órgão de administração da sociedade gestora de mercado regulamentado tenha conhecimento de alguma situação de inibição de exercício de direitos de voto, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo anterior, deve comunicar esse facto ao presidente da mesa da assembleia geral da sociedade.
2 - Deverá ser registado em acta se os titulares das acções consideradas integrantes da participação estiveram ou não presentes ou representados na reunião, se exerceram os seus direitos de voto e, neste caso, o sentido da votação.
3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos inibidos, salvo se se provar que a deliberação teria sido adoptada sem aqueles votos.
4 - ....................................................................................................................
Artigo 8.º [...] 1 - ....................................................................................................................
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Das informações a que alude o n.º 1 do artigo 6.º, logo que as mesmas lhe sejamprestadas; b) Por determinação da CMVM, das informações sobre participações detidas, incluindo a sua diminuição ou cessação, em relação quer ao capital social representado por acções com direito a voto quer ao capital social total, em montante igual ou superior às participações a que alude o n.º 1 do artigo 6.º 2 - ....................................................................................................................
a).....................................................................................................................
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Das entidades detentoras das participações referidas nos n.os 1 e 3 do artigo6.º Artigo 9.º [...] 1 - ....................................................................................................................
a).....................................................................................................................
b).....................................................................................................................
-
Entidades referidas nas alíneas e), f) e g) do n.º 1 do artigo 5.º; d).....................................................................................................................
2 - ....................................................................................................................
Artigo 11.º [...] 1 -...
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