Decreto-Lei n.º 294/2007, de 22 de Agosto de 2007

 
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Decreto-Lei n. 294/2007

de 22 de Agosto

A Fábrica de Tabaco Micaelense, S. A., resultou da transformaçáo da Fábrica de Tabaco Micaelense, E. P.,

operada pelo Decreto -Lei n. 90/95, de 9 de Maio, que aprovou igualmente a 1.ª fase de reprivatizaçáo desta empresa, referente a 90 % do respectivo capital social. Essa reprivatizaçáo realizou -se na modalidade de venda directa em relaçáo a 80 % do capital, tendo -se, entáo, reservado para aquisiçáo por trabalhadores da empresa e pequenos subscritores uma percentagem máxima de 10 % do capital social, ficando, desse modo, assegurado o cumprimento do estatuído nos artigos 10. a 12. da Lei n. 11/90, de 5 de Abril, que aprova a Lei Quadro das Privatizaçóes.

A opçáo pela venda directa foi, nessa 1.ª fase de reprivatizaçáo, justificada pela necessidade de garantir o empenho de novos parceiros tecnológicos, atraindo para esse efeito investidores com as características e experiência adequadas. Além disso, em funçáo da importante tradiçáo de produçáo e comércio do tabaco na economia açoriana e do elevado peso da empresa no produto regional, foi entáo determinada, ao abrigo do artigo 15. da Lei n. 11/90, de 5 de Abril, a criaçáo de acçóes com direitos especiais detidas pela Regiáo Autónoma dos Açores com vista a salvaguardar uma margem mínima de intervençáo da Regiáo num conjunto limitado de deliberaçóes sociais devidamente tipificadas, consideradas estratégicas para os interesses patrimoniais e culturais da Regiáo.

Volvidos mais de 10 anos sobre a 1.ª fase de reprivatizaçáo da Fábrica de Tabaco Micaelense, S. A., considerando a evoluçáo positiva da empresa, no que respeita, em especial, à sua base industrial e política de investimentos e em cumprimento dos objectivos estratégicos definidos para essa operaçáo, considera -se náo subsistirem, no presente, razóes ponderosas para a manutençáo da participaçáo de 10 % no capital social por parte da Regiáo Autónoma dos Açores.

Deste modo, dando seguimento aos propósitos assumidos pelo Governo Regional dos Açores de modernizaçáo e desenvolvimento da economia da Regiáo, com um envolvimento reforçado dos investidores privados, bem como de consolidaçáo do tecido industrial na Regiáo, e tomando em consideraçáo também os interesses financeiros públicos regionais, determina -se agora a conclusáo do processo de reprivatizaçáo da Fábrica de Tabaco Micaelense, S. A., através de alienaçáo a entidades privadas da referida participaçáo de 10 % no capital social, mediante concurso público.

No quadro desta 2.ª fase de reprivatizaçáo, determina-se ainda, em conformidade com a opçáo de cessaçáo da participaçáo pública no capital da sociedade, a extinçáo dos direitos especiais associados às acçóes que vinham sendo detidas pela Regiáo Autónoma dos Açores.

A opçáo pelo concurso público, com a configuraçáo delineada no presente decreto -lei, permite conjugar aspectos essenciais de transparência especialmente valorizados em anos mais recentes no plano comunitário, com a selecçáo de parceiros cuja experiência geral de gestáo industrial possa oferecer um contributo estratégico relevante para a Fábrica de Tabaco Micaelense, S. A. A configuraçáo dada a este concurso público cria, igualmente, condiçóes para uma adequada salvaguarda dos interesses financeiros da Regiáo Autónoma dos Açores atendendo aos critérios de selecçáo dos concorrentes e ao processo de revisáo das ofertas.

Foi ouvida a Comissáo de Acompanhamento das Reprivatizaçóes com a presença do representante da Regiáo Autónoma dos Açores.Assim:

Ao abrigo do disposto nos termos do n. 1 do artigo 17. da Lei n. 11/90, de 5 de Abril, e nos termos da alínea a) do n. 1 do artigo 198. da Constituiçáo, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.

Objecto

É aprovada a 2.ª e última fase do processo de reprivatizaçáo da Fábrica de Tabaco Micaelense, S. A., abreviadamente designada por FTM, S. A., nos termos do presente decreto-lei.

Artigo 2.

  1. fase de reprivatizaçáo

1 - A 2.ª fase do processo de reprivatizaçáo consiste na alienaçáo, por concurso público, de um bloco indivisível de 29 423 acçóes nominativas, representativas de 10 % do capital social da FTM, S. A., nos termos do caderno de encargos anexo ao presente decreto -lei e que dele faz parte integrante.

2 - O concurso é aberto a pessoas singulares ou colectivas, nacionais ou estrangeiras, que demonstrem experiência de gestáo industrial e apresentem um projecto que represente um contributo estratégico adequado para a FTM, S. A., na sua área de actividade, sendo, para além disso, especialmente ponderado o preço oferecido.

3 - Os concorrentes podem apresentar -se individual-mente ou em agrupamento, integrados ou náo em sociedade constituída ou a constituir, a qual pode revestir a forma de sociedade gestora de participaçóes sociais, devendo as propostas de compra ser apresentadas para a totalidade do bloco de acçóes referido no n. 1.

4 - A alienaçáo do bloco de acçóes da FTM, S. A., é efectuada pela Regiáo Autónoma dos Açores através da Direcçáo Regional do Orçamento e Tesouro.

Artigo 3.

Indisponibilidade

1 - As acçóes adquiridas no âmbito do concurso público ficam indisponíveis, pelo prazo de dois anos, a contar da data de publicaçáo da resoluçáo do Conselho de Minis-tros que homologue o resultado final do concurso público referido no artigo anterior.

2 - Ficam igualmente sujeitas ao regime de indisponibilidade as acçóes adquiridas por força de direitos de incorporaçáo ou no exercício de direitos de subscriçáo inerentes às acçóes referidas no número anterior.

3 - As acçóes sujeitas ao regime de indisponibilidade devem ser depositadas, pelos respectivos titulares, numa única conta de depósito.

4 - Se, em caso de aumentos de capital social da FTM, S. A., o disposto no n. 2 náo for suficiente para garantir que as acçóes representativas de 10 % do capital social e dos direitos efectivos de voto daquela sociedade fiquem sujeitas ao regime de indisponibilidade, os titulares das acçóes sujeitas àquele regime obrigam -se a reforçar as contas de depósito de forma que nestas, em qualquer momento, se encontrem depositadas acçóes representativas daquela percentagem.

5 - Os titulares das acçóes da FTM, S. A., sujeitas ao regime de indisponibilidade obrigam -se a manter, em qualquer

circunstância, uma participaçáo representativa de 10 % do capital social e dos direitos de voto daquela sociedade.

Artigo 4.

Regime de indisponibilidade

1 - As acçóes sujeitas ao regime de indisponibilidade náo podem ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissáo da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, designadamente contratos-promessa e contratos de opçáo.

2 - Náo podem ser celebrados negócios jurídicos pelos quais o titular das acçóes sujeitas ao regime de indisponibilidade se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às acçóes em determinado sentido.

3 - O disposto nos números anteriores náo se aplica aos acordos parassociais celebrados entre entidades que integrem o agrupamento adquirente das acçóes, aos acordos parassociais celebrados entre o agrupamento ou a sociedade constituída nos termos do n. 3 do artigo 2. e os demais accionistas da FTM, S. A., ou aos contratos -promessa, de opçáo ou semelhantes, pelos quais seja convencionada uma futura alienaçáo de acçóes sujeitas ao período de indisponibilidade quando celebrados entre entidades que integrem o agrupamento adquirente dessas acçóes.

4 - Os direitos de voto inerentes às acçóes sujeitas ao regime de indisponibilidade náo podem ser exercidos por interposta pessoa.

5 - Mediante despacho conjunto, o Vice -Presidente e o Secretário Regional da Economia do Governo Regional dos Açores, a requerimento dos interessados, podem autorizar, desde que estejam preenchidas as condiçóes técnicas e financeiras para o efeito e, em qualquer caso, náo seja prejudicada a realizaçáo dos objectivos da reprivatizaçáo:

  1. A celebraçáo dos negócios jurídicos prevista nos n.os 1 e 2 entre membros do agrupamento ou entre estes ou o agrupamento e terceiros;

  2. A reduçáo da percentagem das acçóes que ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade.

    6 - O regime de indisponibilidade previsto neste artigo aplica -se às acçóes adquiridas ao abrigo da autorizaçáo prevista na alínea a) do número anterior.

    7 - Sáo nulos os negócios jurídicos celebrados em violaçáo dos números anteriores, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade.

    8 - As nulidades previstas nos números anteriores podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocaçáo, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a FTM, S. A.

    Artigo 5.

    Manutençáo da estrutura do adquirente

    1 - O concorrente adquirente, no caso de pessoas colectivas, fica obrigado a náo alterar a sua estrutura societária e a apresentar um compromisso por parte da respectiva sociedade dominante, segundo o estatuído no artigo 486. do Código das Sociedades Comerciais, caso esta exista, em termos que assegurem a náo realizaçáo de quaisquer negócios de que possa resultar a transmissáo, ainda que de forma indirecta, das acçóes da FTM, S. A., sujeitas ao regime de indisponibilidade a entidades que com essas sociedades náo se encontrem em relaçáo de domínio.

    2 - A requerimento dos interessados, o Vice -Presidente e o Secretário Regional da Economia do Governo Regional

    5572 dos Açores, mediante despacho conjunto, podem autorizar a alteraçáo da estrutura societária do concorrente adquirente ou outros negócios que impliquem a transferência do domínio directo ou indirecto da FTM, S. A., para entidades externas ao respectivo grupo, desde que estejam preenchidas as condiçóes técnicas e financeiras para o efeito e, em qualquer dos casos, náo seja prejudicada a realizaçáo dos objectivos da reprivatizaçáo.

    Artigo 6.

    Obrigaçóes dos cessionários

    Transmitem -se para os cessionários sucessivos todas as obrigaçóes do concorrente adquirente das acçóes objecto de alienaçáo no âmbito do concurso, ficando aqueles...

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