Decreto-Lei n.º 56-A/97, de 14 de Março de 1997
Decreto-Lei n.º 56-A/97 de 14 de Março Nos termos da Lei n.º 84/88, de 20 de Julho, a QUIMIGAL - Química de Portugal, E. P., foi transformada de empresa pública em sociedade anónima de capitais maioritariamente públicos por força do Decreto-Lei n.º 25/89, de 20 de Janeiro.
De acordo com o n.º 1 do artigo 27.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, através do Decreto-Lei n.º 319/90, de 15 de Outubro, o processo de reprivatização da QUIMIGAL foi convolado, passando a reger-se pelo regime consagrado na referida Lei n.º 11/90.
O mencionado Decreto-Lei n.º 319/90 visou criar condições para a realização da reestruturação e saneamento económico-financeiro da QUIMIGAL.
Privilegiou-se a autonomização, jurídica e empresarial, de áreas de actividades exercidas pela QUIMIGAL. O citado decreto-lei autorizou, assim, a criação, por cisão, de novas empresas e a alienação, pela QUIMIGAL, através de venda directa nos termos estabelecidos caso a caso pelo Conselho de Ministros mediante resoluções, das participações detidas nessas empresas.
O Decreto-Lei n.º 68/95, de 11 de Abril, aprovou a reprivatização da totalidade do capital social da QUIMIGAL e da QUIMIPARQUE - Parques Industriais da Quimigal, S. A. A 1.' fase dos respectivos processos de reprivatização realizar-se-ia por concurso público. O referido decreto-lei previa ainda que, no âmbito do aludido concurso, e para a hipótese de não serem alienadas as acções da QUIMIGAL objecto desse concurso, fossem apresentadas propostas de compra para um conjunto de sociedades participadas pela QUIMIGAL.
A Resolução do Conselho de Ministros n.º 45-A/95, de 8 de Maio, regulamentou a 1.' fase do processo de reprivatização da QUIMIGAL e da QUIMIPARQUE, aprovando o caderno de encargos do concurso público mediante o qual se concretizaria a operação, o qual previa, igualmente, a apresentação de propostas de aquisição das participações detidas pela QUIMIGAL.
No âmbito do referido concurso público não foram apresentadas propostas de aquisição do bloco indivisível de acções da QUIMIGAL. De entre as sociedades participadas foi alienada a participação detida pela QUIMIGAL na AGROQUISA - Agroquímicos, S. A., e na TANQUIPOR - Movimentação e Armazenagem de Líquidos, L.da A Resolução do Conselho de Ministros n.º 19/96, de 2 de Março, anulou o processo de alienação de acções da Quimigal Adubos, S. A.
O presente diploma regula o processo de reprivatização, em duas fases, da totalidade do capital social da QUIMIGAL. A 1.' fase concretizar-se-á através da alienação, por concurso público, de um lote indivisível de acções representativas de 90% do capital social da QUIMIGAL. A 2.', por oferta pública de venda reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes.
O concurso público será norteado, entre outros objectivos, pela apresentação de um projecto estratégico para a QUIMIGAL e sociedades suas participadas que garanta a reestruturação e desenvolvimento do sector adubeiro e da indústria química, pelo reforço da coesão estratégica da QUIMIGAL e pela criação e desenvolvimento de uma capacidade de investigação e inovação próprias.
É, desde já, aprovado o caderno de encargos do concurso público.
Assim: No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte: Artigo 1.º Objecto 1 - São aprovadas a 1.' e 2.' fases do processo de reprivatização da totalidade do capital social da QUIMIGAL - Química de Portugal, S. A., adiante designada apenas por QUIMIGAL, as quais serão reguladas pelo presente decreto-lei, pelo caderno de encargos a este anexo e pela resolução do Conselho de Ministros a que se refere o artigo 10.º 2 - A 1.' fase do processo de reprivatização consistirá na alienação, por concurso público, de um lote indivisível de 30 605 454 acções da QUIMIGAL, representativas de 90% do respectivo capital social.
3 - A 2.' fase do processo de reprivatização consistirá na alienação, mediante oferta pública de venda no mercado nacional, reservada a trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, de 3 400 606 acções da QUIMIGAL, representativas de 10% do respectivo capital social.
Artigo2.º 1.' fase 1 - O concurso público através do qual se concretizará a 1.' fase do processo de reprivatização é aberto a entidades nacionais e estrangeiras, as quais poderão apresentar-se individualmente ou em agrupamento, devendo as propostas de compra ser apresentadas para a totalidade do lote.
2 - Constituirão obrigatoriamente condições de selecção dos concorrentes, entre outras, a sua capacidade financeira, a sua experiência de gestão industrial e a apresentação de um adequado projecto estratégico para a QUIMIGAL e para as sociedades suas participadas que contemple, designadamente, a reestruturação do sector adubeiro e o desenvolvimento deste sector e da indústria química.
3 - O vencedor do concurso fica obrigado a adquirir as acções não colocadas no âmbito da oferta pública de venda prevista no n.º 3 do artigo 1.º ao preço unitário por que adquira as acções que fazem parte do lote indivisível objecto do concurso.
Artigo3.º Obrigação de não exercício do direito previsto no artigo 490.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais 1 - Caso, em resultado da alienação de acções a que alude o n.º 2 do artigo 1.º ou em virtude do cumprimento da obrigação estabelecida no n.º 3 do artigo 2.º, se verifique a situação prevista no n.º 1 do artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, o concorrente vencedor, ou o membro do agrupamento vencedor em causa, ficará obrigado a não exercer o direito que lhe é conferido pelo n.º 3 do artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - A requerimento fundamentado do interessado, os Ministros das Finanças e da Economia, mediante despacho conjunto, poderão autorizar o exercício do direito referido no número anterior.
Artigo 4.º Participações indisponíveis 1 - São, em qualquer circunstância, indisponíveis por um prazo de três anos contado da data de publicação da resolução do Conselho de Ministros que determine o vencedor do concurso: a) As acções correspondentes a 51% do capital social da QUIMIGAL adquiridas no âmbito do concurso público; b) As acções correspondentes a 51% do capital social da AP - Anilina de Portugal, S. A.; c) As acções correspondentes a 51% do capital social da Quimigal Adubos, S.
A.; d) As quotas correspondentes a 51% do capital social da ECE - Empresa de Cogeração de Estarreja, Lda.
2 - Ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade as acções e as quotas adquiridas por força de direitos de incorporação ou no exercício de direitos de subscrição inerentes às acções ou às quotas referidas nas alíneas a) a d) do n.º 1.
3 - As acções da mesma categoria sujeitas ao regime de indisponibilidade devem ser depositadas, pelos respectivos titulares, numa única conta de depósito.
4 - Se, em caso de aumentos do capital social de qualquer das sociedades referidas nas alíneas a) a c) do n.º 1, o mecanismo previsto no n.º 2 não for suficiente para garantir que acções representativas de 51% do capital social e dos direitos efectivos de voto daquelas sociedades fiquem sujeitas ao regime de indisponibilidade, os titulares das acções sujeitas àquele regime obrigam-se a reforçar as contas de depósito por forma que nestas, em qualquer momento, se encontrem depositadas acções representativas daquela percentagem.
5 - Os titulares das quotas da sociedade referida na alínea d) do n.º 1 sujeitas ao regime de indisponibilidade obrigam-se a manter, em qualquer circunstância, uma participação representativa de 51% do capital social e dos direitos efectivos de voto daquela sociedade.
Artigo 5.º Regime de indisponibilidade 1 - As acções e as quotas sujeitas ao regime de indisponibilidade não poderão ser oneradas nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, designadamente contratos-promessa e contratos de opção.
2 - Não podem ser celebrados negócios pelos quais o titular das acções ou das quotas sujeitas ao regime de indisponibilidade se obrigue a exercer os direitos de voto inerentes às acções ou às quotas em determinado sentido.
3 - Os direitos de voto inerentes às acções e às quotas sujeitas ao regime de indisponibilidade não podem ser exercidos por interposta pessoa.
4 - Mediante despacho conjunto, os Ministros das Finanças e da Economia, a requerimento dos interessados, poderão autorizar, desde que estejam preenchidas as condições técnicas e financeiras para o efeito e, em qualquer caso, não seja prejudicada a realização dos objectivos da reprivatização nem dos objectivos essenciais do projecto estratégico apresentado nos termos do n.º 2 do artigo 2.º: a) A celebração dos negócios previstos nos n.º 1 e 2 entre membros do agrupamento ou entre estes e terceiros; b) A redução da percentagem de acções ou de quotas de qualquer das sociedades referidas nas alíneas a) a d) do n.º 1 do artigo 4.º, que ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade.
5 - O regime de indisponibilidade previsto neste artigo aplica-se às acções e às quotas adquiridas ao abrigo da autorização prevista na alínea a) do número anterior.
6 - São nulos os negócios celebrados em violação dos números anteriores, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade.
7 - As nulidades previstas nos números anteriores podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a QUIMIGAL e, no que respeita a negócios que tenham por objecto as respectivas acções ou quotas, as sociedades referidas nas alíneas b) a d) do n.º 1 do artigo 4.º Artigo 6.º Obrigações dos cessionários Transmitem-se para os cessionários sucessivos todas as obrigações do concorrente vencedor, ficando aqueles vinculados, nos mesmos termos, ao seu cumprimento.
Artigo 7.º 2.' fase 1 - A oferta pública de venda prevista no n.º 3 do...
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