Resolução n.º 65/2003, de 30 de Abril de 2003
Resolução do Conselho de Ministros n.º 65/2003 Considerando o disposto na Lei Quadro das Privatizações (Lei n.º 11/90, de 5 de Abril), relativa à reprivatização da titularidade ou do direito de exploração dos meios de produção e outros bens nacionalizados depois de 25 de Abril de 1974; Considerando que, nos termos da referida Lei Quadro, o Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 de Janeiro, decretou a realização da 2.' fase do processo de reprivatização da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A.
(sociedade anteriormente designada por Portucel Industrial - Empresa Produtora de Celulose e Papel, S. A.), estabelecendo que a mesma deverá ocorrer em dois segmentos, compreendendo um aumento de capital dessa sociedade, aberto a empresas do sector da pasta e do papel, mediante emissão de acções representativas de um valor até 25% do capital social, calculado após o respectivo aumento, e a alienação, mediante venda directa, de até 115125000 acções representativas do capital social da sociedade a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão de acções junto de investidores institucionais; Considerando que a Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2003, de 21 de Fevereiro, deu início à referida 2.' fase do processo de reprivatização no segmento de aumento de capital da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., a realizar preferencialmente em espécie, mediante emissão de acções representativas de um valor até 25% do capital social, calculado após o respectivo aumento; Considerando que a assembleia geral da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., adoptou, em 31 de Março de 2003, deliberações referentes ao mencionado aumento de capital, definindo a natureza das entradas a realizar, e fixou, com carácter geral, os critérios de determinação do subscritor do aumento de capital e dos critérios de avaliação das entradas, procedendo ainda à designação do revisor oficial de contas independente que efectuará a avaliação das entradas em espécie, compete agora ao Governo estabelecer em caderno de encargos os termos e condições do concurso e das operações com este conexas; Considerando a competência atribuída ao Conselho de Ministros pelo artigo 1.º e pelo n.º 3 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 de Janeiro; Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações: Assim: Nos termos das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministrosresolve: 1 - Aprovar o caderno de encargos anexo à presente resolução, no qual se estabelecem os termos e as condições do concurso correspondente ao aumento de capital da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.
A., previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 deJaneiro.
2 - A presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Presidência do Conselho de Ministros, 15 de Abril de 2003. - O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.
Caderno de encargos CAPÍTULO I Disposições gerais Artigo 1.º Objecto do concurso 1 - O presente caderno de encargos rege o concurso relativo à reprivatização de um lote indivisível com o máximo de 255833000 acções nominativas, com o valor nominal de (euro) 1 por cada acção, da PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S. A., doravante designada abreviadamente por PORTUCEL, S. A., a emitir no âmbito do próximo aumento de capital desta sociedade e representativas de uma parcela não superior a 25% do capital da sociedade, calculado após aquele aumento.
2 - O concurso referente à subscrição do lote de acções discriminado no número anterior é realizado nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 6.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e de acordo com o regime previsto no Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 de Janeiro.
3 - A operação de reprivatização do referido lote de acções será contratada, em bloco, com o concorrente individual vencedor ou com o conjunto das entidades que integrem o agrupamento vencedor, neste caso, na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender subscrever.
Artigo 2.º Características do concurso 1 - O presente concurso, que concretiza um dos segmentos da 2.' fase de reprivatização da PORTUCEL, S. A., nos termos previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 6/2003, de 15 de Janeiro, é aberto a empresas do sector da pasta e do papel, tendo em vista a escolha de um parceiro que subscreverá o aumento de capital projectado para a PORTUCEL, S. A., com o valor máximo previsto no n.º 1 do artigo anterior.
2 - No âmbito do presente concurso, os concorrentes apresentarão propostas tendo em vista a futura subscrição de um lote de acções da PORTUCEL, S.
A., a emitir no quadro do aumento de capital projectado para esta sociedade e cuja realização ficará dependente da aprovação pela assembleia geral da mesma sociedade de deliberações que, nos termos que serão propostos pela PORTUCEL, SGPS, S. A., determinarão: a) O montante do aumento de capital e o respectivo ágio; b) A natureza das entradas a realizar, as quais deverão ser preferencialmente em espécie e constituídas pela entrega de activos industriais do sector da pasta e do papel, ou, não sendo esse o caso, por acções que confiram participações relevantes em empresas do sector da pasta e do papel, ou ainda por tais activos e acções; c) Os critérios de avaliação das entradas em espécie e de determinação do subscritor do aumento de capital, em termos conforme com o previsto na presenteresolução; d) A designação do revisor oficial de contas para proceder à avaliação das entradas e cujo relatório instruirá a escritura pública de aumento de capital; e) A pessoa ou pessoas que participarão no aumento de capital.
3 - Os aspectos referidos nas alíneas c) e d) do número anterior foram objecto de deliberação da assembleia geral da PORTUCEL, S. A., de 31 de Março de 2003, adoptada na sequência da Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2003, de 21 de Fevereiro, e os restantes aspectos referidos nesse número anterior, compreendendo, designadamente, o previsto na alínea e), serão objecto de deliberação da assembleia geral dessa sociedade, a realizar após a conclusão do relatório pelo júri, nos termos previstos no artigo 33.º Artigo 3.º Critérios de apreciação das propostas 1 - Os critérios de apreciação da proposta vencedora do concurso são os seguintes: a) Apresentação de um adequado projecto estratégico para a sociedade nos seus diversos domínios de actividade, em coerência com o processo de reestruturação e reorganização operativa do grupo PORTUCEL nos sectores da pasta e do papel que tem vindo a ser desenvolvido nos últimos anos e o prosseguimento, aprofundamento e reforço da sua afirmação internacional focandonomeadamente: i) A contribuição desse projecto e dos activos oferecidos no âmbito do mesmo para o reforço da identidade empresarial, da capacidade produtiva e da competitividade da PORTUCEL, S. A., nos principais segmentos do mercado da pasta e do papel; ii) Garantia da continuação do plano de desenvolvimento industrial, a partir do território nacional, desenvolvendo o sector da pasta e do papel, no qual Portugal tem um elevado potencial de desenvolvimento futuro; iii) Acréscimo de autonomia da empresa através da criação de uma escala operacional superior, pela dimensão atingida após o aumento de capital, em virtude da incorporação de activos adequados, assim garantindo o crescimento da quota de mercado; iv) O reforço da capacidade operacional da PORTUCEL, S. A., potencializando a criação de valor decorrente de níveis superiores de racionalidade e de eficiência; b) Continuação da estruturação eficaz do sector florestal e garantias de manutenção de um papel relevante no plano de reflorestação nacional e na criação de um sistema eficaz de conservação da floresta; c) Reforço da capacidade económico-financeira da PORTUCEL, S. A.; d) Reforço da estrutura e estabilidade accionista, garantindo a sustentabilidade de uma posição de relevo no sector da pasta e do papel a nível internacional; e) Contribuição para a manutenção da PORTUCEL, S. A., como sociedade aberta ao investimento público; f) Salvaguarda dos interesses patrimoniais do Estado; g) Capacidade e idoneidade dos concorrentes.
2 - Na avaliação das propostas de contribuição referentes à alínea a) do número anterior, serão tidos especialmente em conta os aspectos referentes: Ao acréscimo da produção e comercialização da pasta e ao desenvolvimento da produção e comercialização do papel; Ao reforço da presença da empresa nos mercados nacional e internacional e ao crescimento da sua actividade exportadora; À manutenção da localização do seu centro de decisão efectiva em Portugal; À manutenção dos sinais distintivos da empresa e dos seus produtos.
3 - A hierarquia que se define para a valorização estratégica de activos que constituam entrada em espécie, por parte de candidatos à posição accionista reservada a potencial parceiro, é a seguinte, por ordem decrescente de atractividade estratégica para a PORTUCEL, S. A., devendo a mesma ser conjugada com os restantes critérios de apreciação das propostas enunciadas no presente artigo: i) Activos industriais do sector de impressão e escrita (fine papers uncoated woodfree e coated woodfree, também designadas por UWF e CWF, respectivamente), ou seja, fábricas de papel integradas (pasta e papel), ou não integradas, e participações de 100%, ou participações de domínio, em empresas com activos industriais do sector de impressão e escrita (fine papers - uncoated woodfree e coated woodfree, também designadas por UWF e CWF, respectivamente), ou seja, em fábricas de papel integradas (pasta e papel), ou não integradas; ii) Participações relevantes e com acesso inequívoco à gestão em empresas do sector de impressão e escrita (fine papers - uncoated woodfree e coated woodfree, também designadas por UWF e CWF, respectivamente), ou seja, fábricas de papel integradas (pasta e papel), ou não integradas, em empresas de pasta...
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